Jak omezit odpovědnost za krach firmy? Veďte o svých rozhodnutích zápisy

Nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích přinesly pro podnikatele řadu změn. Jak se s nimi vyrovnat a na co se připravit, radili včera právníci.

Měli by se čeští podnikatelé bát nového občanského zákoníku? Naprostá většina právníků, kteří se zúčastnili včerejší konference zaobírající se novým občanským a obchodním právem, se shodli, že nemusí. Zároveň však jedním dechem dodávali nepopulární slovo “ale”… Ne všechny změny jsou totiž ku prospěchu věci a vzhledem k nejasnosti některých ustanovení bude trvat ještě mnoho let, než se vytvoří příslušná judikatura. Na konferenci proto zazněl i hlas, že nový občanský zákoník je krok špatným směrem a že lidem jen situaci komplikuje.

Čtěte také: Souhrn změn, které od roku 2014 přináší nový občanský zákoník

Pozor na platnost ústních dohod

Úvodní slovo obstaral Petr Kincl, vedoucí advokát PwC Legal, který vysvětlil, proč byl podle něj nový občanský zákoník potřeba. Občanský zákoník, který platil až do konce loňského roku, pocházel totiž ze šedesátých let a ačkoli byl po roce 1989 nesčetněkrát novelizován, stále obsahoval některé pozůstatky komunistického kolektivního práva. Jednalo se například o tzv. absolutní neplatnost, kterou nový zákoník upozaďuje ve prospěch relativní neplatnosti. Petr Kincl rovněž připomněl, že jsme se novou úpravou, včetně nových souvisejících zákonů (jako například zákonem o obchodních korporacích), přiblížili západním zemím.

Druhou přednášející byla Iva Gráczová, advokátka TaylorWessing e|n|w|c Advokáti, která se zaměřila hlavně na zajištění pohledávek. Gráczová nejprve upozornila přítomné, aby od nového roku mnohem lépe a důkladněji četli smlouvy a zároveň dbali na jejich správnou podobu. Nově se dá totiž řada věcí dohodnout pouze ústně a pokud nejprve učiníte slovní dohodu, a poté ji dáte písemnou podobu, měli byste v ní uvést, že písemnou smlouvou se ruší ústní dohody. Řada věcí se dá domluvit podle potřeb obou stran, zároveň však automaticky platí některé věci, které mohou v případě smluvního neošetření nepříjemně překvapit. Jedná se třeba o princip objektivní odpovědnosti, kdy už nezáleží na zavinění. Ve smlouvě ale můžete tuto problematiku ošetřit a nutnost zavinění do ní vložit, upřesnila Gráczová.

Posledním řečníkem před krátkým Coffe breakem byl advokát Pavel Fabian z advokátní kanceláře FABIAN & PARTNERS, který rozebral dopad nové úpravy do práva nemovitostního. Jednu z klíčových změn tvoří novinka v podobě skutečnosti, že se stavba považuje za součást pozemku. Tato změna přináší několik konsekvencí, o kterých se příliš nemluví. Kvůli spojení pozemků a stavby se například zvýší DPH (nově se platí i z pozemku), což zřejmě prodraží domy. Pokud se liší majitel pozemku a majitel stavby na pozemku, vzniká předkupní právo. V neposlední řadě se od roku 2014 změnila daň z převodu nemovitostí. Zákon o dani dědické, darovací a dani z převodu nemovitostí nahradil zákon o nabytí nemovitých věcí. Procentuální sazba daně se sice nezměnila, avšak kvůli spojení pozemku a stavby se změnil její výpočet.

Do půlky roku změňte společenské smlouvy

Po krátkém občerstvení pokračovala konference příspěvkem advokátky Kláry Alžběty Samkové, majitelky advokátní kanceláře Lawyers.cz. Samková patří mezi velké kritiky nové právní úpravy a první část její přednášky se nesla v tomto duchu. Podle Samkové jsou tvůrci nového občanského zákoníku buď zločinci, nebo neskutečně hloupí lidé. Mimo jiné kritizovala finanční dopady na firmy, které rozhodně nejsou bezvýznamné. V důvodové zprávě k zákonu bylo uvedeno, že nebude mít žádné finanční dopady. Pan Pospíšil (pozn. redakce: Bývalý ministr spravedlnosti, který nový zákoník prosadil) prostě není svéprávný, komentovala Samková. Druhá část jejího příspěvku se věnovala již rodinnému právu, kde upozornila na několik vzájemně si odporujících paragrafů.

Poté již podruhé vystoupil Petr Kincl, vedoucí advokát PwC Legal, tentokrát s tématem ohledně nového zákona o obchodních korporacích. Hlavní výhodu spatřuje Kincl v tom, že si podnikatelé mohou vztahy a podíly ve firmě nastavit, jak sami chtějí. S tím ale souvisí i nové povinnosti. Do konce června musí podnikatelé například upravit společenské smlouvy tak, aby odpovídaly stávající právní úpravě. Zároveň Kincl podnikatelům doporučil, aby svoji dříve založenou firmu podřídili nové právní úpravě. Za pokrok dále považuje větší volnost u stanovení obchodních podílů, možnost je rozdělovat, slučovat a obchodovat s nimi. Nově lze také vyplácet zálohy na podíl na zisku, což dříve nebylo možné.

Čtěte také: Neznalostí zákona o obchodních korporacích můžete zrušit firmu

O komplikovaných rozhodnutích veďte zápisy

Poslední přednášku “měl na svědomí” advokát Martin Špička z pražské pobočky kanceláře Bird & Bird. Špička varoval před tím, že ze smluv se už nejde tak lehce vyvléknout a že se nový občanský zákoník snaží upřednostnit platnost smluv před jejich neplatností. Konferenci završila panelová diskuze všech právníků nad otázkami účastníků. Dotazy padaly na všechna možná témata. Podle Martina Špičky se u nákupu v e-shopu považuje za uzavření kupní smlouvy již skutečnost, že si zákazník zboží vybere a objedná zboží. Ačkoli si uvědomuje jistou rozporuplnost nových ustanovení, není podle něj potřeba zpětného potvrzení e-shopu. Jakmile něco v online obchodu vystavujete za nějakou cenu, dáváte tím v podstatě návrh smlouvy, kterou zákazník potvrzením objednávky uzavírá. Jak na závěr zase upozornil Petr Kincl, společníci a jednatelé by měli více myslet na svoji zvýšenou odpovědnost za chod a výsledky firmy. Může se totiž stát, že v případě krachu by ručili za všechny dluhy i svým majetkem. Kincl proto doporučuje, aby jednatelé nechali každé náročnější rozhodnutí zapsat (stejně tak nesouhlas s rozhodnutím jiných statutárních orgánů), aby v případě neúspěchu mohli doložit, jak jednali a jak se oni osobně k problematickým krokům stavěli.

Čtěte také: Eseróčka za 1 Kč ulehčují zakládání firem, nezapomeňte však na vyšší odpovědnost

widgety

Samotná konference skončila okolo jedné hodiny odpolední.

Perexové foto: www.isifa.com

Poradna – pokud si nevíte rady

Další poradny Nové téma

Školení App Store optimalizace

  •  
    Jak dostat svou mobilní aplikaci mezi lidi
  • Jak na akvizici uživatelů mobilních aplikací na českém i světovém trhu
  • Jak správně spustit, propagovat, měřit a vyhodnotit svoji aplikaci v Google Play i v Apple App Store

Detailní informace o školení App Store optimalizace »

Sledujte Podnikatel.cz

Facebook Twitter Google+