Hlavní navigace

6 změn, které přináší rozsáhlá novela zákona o obchodních korporacích (2. díl)

Daniel Morávek

Rozsáhlá novela zákona o obchodních korporacích počítá například s efektivnější likvidací neaktivních společností nebo s předkupním právem společníků.

Doba čtení: 4 minuty

Obchodní korporaci má být nově možné zrušit bez likvidace, jestliže nezaloží do sbírky listin účetní závěrky za dvě po sobě jdoucí účetní období, není-li zároveň možné jí doručit výzvu ke splnění povinnosti založit chybějící účetní závěrky do sbírky listin.

Čtěte také: 6 změn, které přináší rozsáhlá novela zákona o obchodních korporacích (1. díl)

Podle tvůrců novely stávající zákon obsahuje řadu nedostatků. Jde především o tyto:

  • nadbytečná regulatorní zátěž pro podnikatele,
  • nedostatečná transparentnost organizačních struktur kapitálových společností a družstev,
  • nepřehledná a nejasná úprava monistického systému vnitřní správy akciové společnosti,
  • neefektivní vynucování povinnosti zakládat účetní dokumenty do sbírky listin obchodního rejstříku a řešení problémů s tzv. neaktivními společnostmi,
  • propojení obchodního rejstříku s ostatními obdobnými evropskými registry prostřednictvím systému propojení rejstříků,
  • mezery v ochraně práv společníků, zvláště menšinových, a třetích osob.

První tři okruhy jsme přiblížili v prvním díle.

Neaktivní společnosti

Novela zákona o obchodních korporacích si rovněž klade za cíl vyřešit problematiku obchodních korporací, které nevyvíjí ekonomickou aktivitu a existují jen formálně (jsou zapsány v obchodním rejstříku). Podle ministerstva spravedlnosti jsou totiž potenciálně zneužitelné pro podvodná jednání jiných subjektů, především pak pro daňové podvody. Novela tak chce eliminovat existenci neaktivních obchodních korporací nebo alespoň výrazně snížit jejich počet, a to za pomoci postihu neaktivních obchodních korporací, jehož důsledkem bude ve většině případů výmaz obchodní korporace z obchodního rejstříku.

Konkrétně novela počítá s tím, že obchodní korporaci by bylo možné zrušit bez likvidace, jestliže nezaloží do sbírky listin účetní závěrky za dvě po sobě jdoucí účetní období, není-li zároveň možné jí doručit výzvu ke splnění povinnosti založit chybějící účetní závěrky do sbírky listin (obchodní korporace je tedy nekontaktní).

Například tedy nezaloží-li obchodní korporace účetní závěrku vyhotovovanou za rok 2015 nejpozději do konce roku 2016 do sbírky listin a zároveň nezaloží do sbírky listin ani účetní závěrku vyhotovovanou za rok 2016 (nejpozději do konce roku 2017), může rejstříkový soud začátkem roku 2018 vyzvat obchodní korporaci k založení účetní závěrky do sbírky listin pod hrozbou pořádkové pokuty. Nezaloží-li účetní závěrku do sbírky listin ani ve stanovené lhůtě, zahájí rejstříkový soud řízení o zrušení obchodní korporace bez likvidace. Navrhovanou sankci však nemůže rejstříkový soud uložit, nezaloží-li obchodní korporace do sbírky listin účetní závěrku za rok 2014, za rok 2015 ji řádně založí, a opětovně nezaloží účetní závěrku za rok 2016; obchodní korporace totiž musí porušit povinnost založit do sbírky listin účetní závěrku za dvě po sobě jdoucí účetní období.

Aby navíc mohl soud společnost zrušit, bude muset být splněna i druhá podmínka, kterou je nekontaktnost obchodní korporace. Nekontaktností obchodní korporace se rozumí situace, kdy není možné obchodní korporaci žádným způsobem doručovat písemnosti. Zpravidla je obchodní korporace nekontaktní, pokud se na sídle zapsaném v obchodním rejstříku nezdržuje žádná osoba oprávněná k převzetí písemností.

Ptejte se odborníka v poradně Právní poradna pro začínající podnikatele
JUDr. Jiří Matzner Ph.D., LL.M.
poradce pro právní oblast

Pokud budou obě podmínky splněny, rejstříkový soud zahájí řízení o zrušení obchodní korporace; údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace se zapíše do obchodního rejstříku. Nevyjde-li ve lhůtě 6 měsíců od zahájení řízení najevo, že obchodní korporace vlastní majetek postačující na úhradu nákladů likvidace, rozhodne soud o zrušení obchodní korporace bez likvidace. V opačném případě rozhodne o jejím zrušení s likvidací.

Propojení se zahraničními rejstříky

Novela dále počítá s propojením českého obchodního rejstříku prostřednictvím BRIS (Business Registers Interconnection Systém) s obdobnými zahraničními registry. Jde totiž o požadavek evropské směrnice. Účelem propojení je zajistit aktuálnost a důvěryhodnost obchodního rejstříku ve vztahu jednak k informacím o závodech zahraničních právnických osob a jednak k údajům o přeshraničních fúzích. Propojení prostřednictvím BRIS by mělo zahrnovat jednak zprostředkování vymezených dat do BRIS a jednak nastavení postupu, jak je s relevantními daty zpřístupněnými v BRIS naloženo ve vztahu k subjektům zapsaným v českém obchodním rejstříku.

Některé údaje (o pobočkách zahraničních právnických osob a přeshraničních fúzích), které jsou zpřístupněny v BRIS, mají být navíc okamžitě převzaty do českého obchodního rejstříku. Chce se tedy vytvořit a legislativně ukotvit částečně automatizovaný systém převádějící data dostupná prostřednictvím BRIS přímo do obchodního rejstříku. Po technické stránce je již v současné době propojení obchodního rejstříku prostřednictvím BRIS téměř hotové, píše se ve zprávě RIA.

WT100 tip témata

Ochrana práv společníků, zvláště menšinových, a třetích osob

Důležitým cílem navrhované novely je podle jejích předkladatelů rovněž posílení ochrany práv společníků, a to především menšinových společníků, a dále třetích osob (zejména věřitelů). Ministerstvo chce například zavést institut dovolání se neplatnosti usnesení nejvyššího orgánu osobních společností, jenž bude koncipován obdobně jako v ostatních obchodních korporacích, a přiznání práva žádat soud o jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích společníkům osobních společností.

Ve společnosti s ručením omezeným se počítá se zavedením předkupního práva společníků k prodávanému vlastnímu podílu společnosti. V úpravě družstev je kladen větší důraz na ochranu věřitelů při snižování základního členského vkladu.