Hlavní navigace

Jaká mají práva společníci v kapitálových obchodních společnostech?

19. 2. 2021
Doba čtení: 4 minuty

Sdílet

 Autor: Depositphotos.com, podle licence: Rights Managed
Základní práva společníků kapitálových společností a povinnosti, které společníkům těchto typů obchodních společností ze zákona vyplývají.

Společníci obchodní společnosti mají ze zákona nejen určitá práva, ale také povinnosti. Obchodní společnosti můžeme rozdělit na tzv. společnosti osobní, mezi něž se řadí společnost komanditní a veřejná obchodní společnost, a společnosti kapitálové, mezi které lze zařadit společnost s ručením omezeným a akciovou společnost. 

Zaměříme se na základní práva společníků kapitálových společností a neopomeneme zmínit i některé povinnosti, které společníkům těchto typů obchodních společností ze zákona rovněž vyplývají. S ohledem na právní úpravu se práva a povinnosti společníků kapitálových obchodních společností řídí především zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“). Pojďme si nyní danou problematiku trochu přiblížit.

Jaká práva mají společníci kapitálových obchodních společností? 

Společníci kapitálových obchodních společností mají řadu práv, které jim zákon o obchodních korporacích přiznává. Jedním z nejdůležitějších je právo podílet se na rozhodování ve věcech týkajících se společnosti, a to prostřednictvím účasti na valné hromadě. Na valné hromadě jsou (až na některé výjimky) společníci oprávněni hlasovat o důležitých věcech a rozhodnutích týkajících se společnosti (např. o rozdělení zisku, o jmenování nebo odvolání statutárního či kontrolního orgánu, o schválení účetní závěrky atp.), a to buď osobně, nebo v zastoupení. 

Dalším neopomenutelným právem společníků je právo na podíl na zisku společnosti. Společníci společnosti s ručením omezeným se podílejí na zisku a na jiných vlastních zdrojích určených valnou hromadou k rozdělení v poměru svých podílů, neurčí-li společenská smlouva něco jiného. Akcionáři akciové společnosti mají rovněž právo na podíl na zisku schváleném valnou hromadou k rozdělení mezi akcionáře, a to v poměru jmenovité hodnoty svých akcií k základnímu kapitálu společnosti, opět pokud stanovy ve vztahu k určitému druhu akcií neurčí něco jiného. Podíl na zisku se pak zpravidla vyplácí v penězích. 

Psali jsme: Jaké jsou možnosti výplaty podílu na zisku ve společnosti s ručením omezeným

Při zániku účasti společníka v obchodní korporaci jinak než převodem vzniká společníkovi právo na tzv. vypořádací podíl. Vypořádací podíl se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti, a to většinou z vlastního kapitálu společnosti zjištěného z účetní závěrky sestavené ke dni zániku jeho účasti ve společnosti. Vedle vypořádacího podílu může společníkovi vzniknout také právo na tzv. podíl na likvidačním zůstatku, který vzniká při zrušení společnosti s likvidací. 

Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost. Nestačí-li likvidační zůstatek na toto rozdělení, podílejí se společníci na likvidačním zůstatku v poměru k výši svých splacených či vnesených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se pak rozdělí mezi společníky v poměru jejich podílů. Pokud zakladatelské dokumenty společnosti nestanoví opět něco jiného, vyplácí se vypořádací podíl i podíl na likvidačním zůstatku také v penězích. 

Práva náležející společníkům společnosti s ručením omezeným 

Společníci společnosti s ručením omezeným mají rovněž právo požadovat informace od společnosti a jejích jednatelů, které mohou uplatnit jak na valné hromadě, tak i mimo ni. Jednatelé mohou poskytnutí informací společníkům odmítnout, avšak pouze za předpokladu, že se jedná o utajované informace, nebo jde naopak o informace veřejně dostupné, které by si společníci měli být schopni dohledat svépomocí. 

Pokud by mělo ohledně poskytnutí informací ze strany společnosti s ručením omezeným vůči jejímu společníkovi dojít ke sporu, může o povinnosti společnosti poskytnout společníkovi požadované informace rozhodnout soud, a to na návrh společníka. Takovýto návrh však musí být k soudu podán nejpozději do 1 měsíce ode dne oznámení společnosti o odmítnutí poskytnutí informace společníkovi. 

Společníci společnosti s ručením omezeným mají rovněž právo podat tzv. společnickou žalobu, kterou se mohou za společnost domáhat např. náhrady újmy vůči jejímu jednateli, členovi dozorčí rady nebo vlivné osobě, popř. se jejím prostřednictvím mohou domáhat splnění vkladové povinnosti vůči společníkovi, který je v prodlení s jejím plněním. Před podáním společnické žaloby vůči jednateli má příslušný společník povinnost o svém záměru písemně informovat dozorčí radu, pokud byla zřízena. 

Směřuje-li naopak podání žaloby vůči jiné osobě než jednateli, informuje společník písemně o svém záměru všechny jednatele společnosti. Pokud takto informovaný orgán neuplatní u soudu právo, které hodlá za společnost prostřednictvím společnické žaloby uplatnit daný společník (zpravidla právo na náhradu újmy), a to bez zbytečného odkladu po obdržení informace o záměru daného společníka tak učinit, může společník toto právo uplatnit za společnost sám a společnickou žalobu jménem společnosti bez dalšího podat k soudu. 

Tip na titulku - EBF- tematicke bloky

Psali jsme: Je lepší založit eseróčko nebo akciovku? Známe pro a proti

Zákon o obchodních korporacích společníkům kapitálových společností přiznává relativně širokou škálu práv. Vedle těchto práva však mají společníci také určité povinnosti, mezi něž můžeme zařadit např. vkladovou povinnost, povinnost loajality nebo třeba příplatkovou povinnost, představující povinnost společníka přispět na vytvoření vlastního kapitálu společnosti nad společníkův vklad. Tato povinnost však musí být zakotvena ve společenské smlouvě a lze ji zakotvit jen u společnosti s ručením omezeným.

Upozorníme vás na články, které by vám neměly uniknout (maximálně 2x týdně).