Hlavní navigace

Název a sídlo společnosti, jejich náležitosti a zákonná specifika

Název a sídlo společnosti představují jakýsi základní kámen každé společnosti, je s nimi totiž spojena její unikátní identifikace.
Jiří Matzner 19. 6. 2020
Doba čtení: 4 minuty

Sdílet

Zákonná úprava požadavků a náležitostí názvu (resp. obchodní firmy) společnosti a jejího sídla je obsažena v občanském zákoníku, a to konkrétně v ustanoveních §§ 423 a násl. občanského zákoníku. V tomto článku bychom si mimo jiné popsali, jaké podmínky jsou kladeny na obsah a charakter názvu a sídla společnosti a jaké má jejich zápis v obchodním rejstříku účinky navenek vůči třetím osobám.

Název neboli obchodní firma společnosti

Obchodní firma neboli název společnosti je jméno, pod kterým je společnost zapsána do obchodního rejstříku. Základním pravidlem je, že podnikatel nesmí mít vícero názvů, přičemž jeho název nesmí být zaměnitelný s názvem jiné společnosti, ani nesmí působit klamavě. Ze zákonného požadavku neklamavosti obchodní firmy společnosti plyne, že její název nesmí vzbuzovat klamnou představu například o její činnosti, poskytovaných službách, produktech, osobách společníků atp. Obchodní firma může vzbuzovat klamavý dojem například v případě, kdy se ve skutečnosti zabývá zcela jinou podnikatelskou činností, než jakou má podle společenské smlouvy zapsánu v obchodním rejstříku. Pokud má tedy společnost ve svém názvu slovní spojení, které se zjevně týká například finančních nebo právních služeb, přestože ve skutečnosti vykonává specializované stavební práce nebo běžnou obchodní činnost, budí v takovém případě název (obchodní firma) společnosti klamavý dojem.

Čtěte také: Podmínky a formy zastupování podnikatele v obchodních vztazích

Rejstříkový soud může v podobném případě rozhodnout o tom, že název společnosti do obchodního rejstříku nezapíše, čímž bude nutné jej patřičně upravit tak, aby nepůsobil klamavým dojmem. Právo společnosti k obchodní firmě, tedy ke svému názvu, trvá vždy od okamžiku, kdy obchodní firmu společnost získá, za což je považován okamžik jejího zápisu do obchodního rejstříku, a trvá po celou dobu, kdy je název v obchodním rejstříku zapsán. Společnost může svůj název samozřejmě kdykoliv změnit a nechat si do obchodního rejstříku zapsat jiný. Principiálně může být název společnosti buď osobního, věcného, nebo fantazijního charakteru. Osobní charakter obchodní firmy zahrnuje případy, kdy název společnosti obsahuje třeba jméno některého ze společníků (např. Fanta a syn a.s.), věcný název zpravidla charakterizuje podnikatelskou činnost, kterou se společnost zabývá a provozuje ji (např. První vodohospodářská s.r.o.) a ten fantazijní většinou nemá žádnou souvislost s předmětem podnikatelské činnosti či osobami zakladatelů společnosti.

ZMĚNY A NOVINKY 2020

Co se změní pro OSVČ i zaměstnance od 1. ledna 2020? Sledujeme všechny novinky a daňové změny

Dalším zákonným požadavkem na název společnosti je její nezaměnitelnost s názvem jiného podnikatelského subjektu. K odlišení názvu nestačí například jen rozdílný dodatek označující právní formu a název se tak vždy musí alespoň určitým způsobem odlišovat od názvů ostatních podnikatelských subjektů, které jsou již v obchodním rejstříku zapsány. Před založením společnosti a
jejím zápisem do obchodního rejstříku tak je vždy důležité si v obchodním rejstříku, který je veřejně dostupný, předem ověřit, že název, který se chystáte společnosti dát, už není v obchodním rejstříku zapsán jiným podnikatelem. Vedle klamavosti názvu rejstříkový soud totiž vždy kontroluje i jeho případnou zaměnitelnost s názvy jiných společností, které jsou již v obchodním rejstříku zapsány. Samozřejmě pokud je vícero společností sjednoceno do určitého podnikatelského uskupení, podrobeného jednotnému řízení (tzv. koncernu), mohou jejich názvy v takovém případě obsahovat shodné prvky – veřejnost však stále musí být schopna je dostatečně odlišit.

Ptejte se odborníka v poradně Právní poradna
Mgr. Bsc. Matěj Grödl
právní poradce

Čtěte také: Je virtuální sídlo společnosti legální? A jaké má výhody a nevýhody?

Sídlo společnosti

Vedle obchodní firmy představuje sídlo druhý stěžejní údaj identifikující konkrétní společnost. Sídlo může být určující například v případě stanovování příslušnosti soudů nebo určování místa plnění peněžitého či nepeněžitého dluhu. U společností jakožto právnických osob v zásadě stačí, pokud zakladatelské právní jednání (např. společenská smlouva) jako sídlo společnosti uvede pouze název obce, ve které společnost sídlí (např. Praha). Důvod je zde zcela praktického rázu a to, aby nebylo nutné při změně konkrétní adresy sídla v rámci určité obce automaticky měnit i společenskou smlouvu společnosti. Při zápisu do obchodního rejstříku už je však potřeba uvést a zapsat úplnou adresu sídla společnosti.

Pokud společnost v obchodním rejstříku uvede jako své sídlo jiné místo, než ve kterém skutečně sídlí a vykonává svou činnost, může se každý dovolat i takovéhoto „skutečného sídla“ – např. s ohledem na doručování písemností či jiných právních jednání. Na druhou stranu proti tomu, kdo se dovolá
sídla společnosti zapsaného v obchodním rejstříku, nemůže společnost namítat, že má skutečné sídlo jinde. Z uvedeného tak vyplývá, že každý se může v zásadě dovolávat jak zapsaného, tak skutečného sídla podnikatele, což bezesporu posiluje právní jistotu osob vstupujících do právních vztahů se společností. Zákon zde tak poskytuje ochranu osobám, které se při odlišném umístění faktického (skutečného) a formálního (zapsaného) sídla dovolávají jednoho či druhého z nich. Skutečným sídlem se zpravidla rozumí místo, kde se nachází primární těžiště podnikatelské činnosti společnosti, tj. především adresa, kde se nachází členové statutárního orgánu společnosti nebo kde je umístěn hlavní závod společnosti.

Mohlo by vás zaujmout: Co vše musí obsahovat společenská smlouva společnosti s ručením omezeným?

Při rozhodování o názvu společnosti je vždy vhodné se dopředu přesvědčit jak o jeho neklamavém charakteru, tak i o jeho nezaměnitelnosti, kterou si lze vcelku snadno ověřit prostřednictvím rešerše totožných či obdobných názvů v obchodním rejstříku. Lze však jen doporučit se pokusit název co nejvíce odlišit od obchodních firem jiných subjektů tak, aby bylo riziko případného odmítnutí zápisu ze strany rejstříkového soudu z důvodu zaměnitelnosti sníženo na minimum. U sídla společnosti je naopak dobré jej v zakladatelských dokumentech specifikovat co nejobecněji tak, aby nebylo nutné při změně sídla v rámci obce měnit společenskou smlouvu společnosti, což by bylo zbytečně administrativně náročné a značně nepraktické. Nejobecněji lze však sídlo specifikovat určením konkrétní obce – není tak možné jako sídlo v zakladatelských dokumentech samozřejmě uvádět kraj, nebo dokonce stát, ve kterém společnost sídlí.

Upozorníme vás na články, které by vám neměly uniknout (maximálně 2x týdně).