Hlavní navigace

Podmínky a formy zastupování podnikatele v obchodních vztazích

Jiří Matzner

Způsobů zastupování podnikatele, zejména pak právnické osoby, v rámci podnikatelské činnosti je relativně mnoho. Jaké jsou ty nejběžnější?

Doba čtení: 5 minut

Sdílet

Právní úpravu této problematiky nalezneme v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“), který rozlišuje dvě hlavní formy zastoupení. 

První z nich je zastoupení zákonné, které pro osoby zastupující podnikatele plyne přímo ze zákona, a druhé z nich je zastoupení smluvní, které je zpravidla závislé na určitém právním jednání podnikatele, jehož účelem je poskytnout zástupci oprávnění ve stanoveném rozsahu podnikatele zastupovat. Mezi zákonné zastoupení podnikatele můžeme zařadit např. zastupování jeho statutárním orgánem, vedoucím odštěpného závodu nebo zaměstnancem. Naopak mezi smluvní zastoupení řadíme zejména zastupování na základě plné moci nebo tzv. prokury. 

Zákonné zastoupení podnikatele 

V obchodních vztazích podnikatele (právnickou osobu) zpravidla zastupuje statutární orgán, popř. vedoucí odštěpného závodu, zaměstnanec nebo jiná pověřená osoba. Podle ustanovení § 164 občanského zákoníku může člen statutárního orgánu (např. jednatel společnosti s ručením omezeným) právnickou osobu zastupovat ve všech věcech, které spadají do tzv. vnější působnosti statutárního orgánu, zahrnující jednání za společnost navenek – vůči třetím osobám. Statutární orgán tak má ze zákona generální oprávnění právnickou osobu zastupovat ve všech záležitostech bez toho, aby k tomu potřeboval jakékoliv smluvní zmocnění. 

Čtěte také: Je virtuální sídlo společnosti legální? A jaké má výhody a nevýhody?

Omezit toto generální jednatelské oprávnění tak, aby bylo účinné i navenek vůči třetím osobám, lze pouze zveřejněním takovéhoto omezení ve veřejném rejstříku, v rámci způsobu jednání statutárního orgánu za společnost (navenek). Podobné omezení bývá velmi časté, zejména pak v případech, kdy má podnikatel jakožto právnická osoba větší počet statutárních orgánů (např. více jednatelů) a k tomu, aby statutární orgány mohly za společnost platně jednat (např. podepisovat smlouvy), je vyžadována jejich součinnost (společné jednání) v určitém minimálním počtu. 

Při omezení způsobu jednání za podnikatele sice dochází ke snížení rizika, že některý ze členů statutárního orgánu jménem společnosti uzavře (např. bez vědomí, či dokonce proti vůli ostatních členů statutárního orgánu) nevýhodnou smlouvu nebo učiní jiný obchodně nevhodný úkon. K tomu ovšem dochází vždy na úkor nižší flexibility při jednání za společnost navenek, jelikož při podobných omezeních bývá nutné, aby např. veškeré smlouvy uzavírané společností navenek byly vždy podepsány potřebným počtem statutárních orgánů, což může být logistický problém zejména v případech, kdy každý ze statutárních orgánů přebývá v jiném městě nebo je pravidelně na cestách. 

Oprávnění zastupovat podnikatele nemají ze zákona pouze statutární orgány, nýbrž také vedoucí odštěpného závodu (pobočky), nebo dokonce i řadoví zaměstnanci. Vedoucí odštěpného závodu je podle ustanovení § 503 občanského zákoníku oprávněn zastupovat podnikatele ve všech věcech týkajících se odštěpného závodu ode dne, ke kterému byl jako jeho vedoucí zapsán do obchodního rejstříku. Vedoucí odštěpného závodu je tak oprávněn zastupovat podnikatele ve všech záležitostech týkajících se odštěpného závodu – zastupuje však podnikatele, a nikoliv odštěpný závod, který sám o sobě nemá právní subjektivitu. Zástupčí oprávnění vedoucího odštěpného závodu je podstatně širší než zástupčí oprávnění „běžného“ prokuristy ve vztahu k pobočce, jelikož vedoucí odštěpného závodu je na rozdíl od prokuristy ze zákona oprávněn zcizovat a zatěžovat nemovitosti.

Čtěte také: Právní novinky, které by neměly uniknout pozornosti podnikatelů v roce 2019

Vedoucí odštěpného závodu je však oprávněn zastupovat podnikatele pouze ve vztahu k odštěpnému závodu a k jednáním týkajícím se jiných částí podniku (mimo odštěpný závod) je oprávněn výhradně podnikatel. Rozsah jednatelského oprávnění vedoucího odštěpného závodu je tím pádem omezen jen na záležitosti týkající se odštěpného závodu. Podnikatele jsou oprávněni (v souladu s ustanovením § 166 občanského zákoníku) zastupovat také jeho zaměstnanci, a to vždy v rozsahu, který je obvyklý ve vztahu k jejich pracovnímu zařazení. U zaměstnanců tak bude rozsah zástupčího oprávnění závislý zejména na charakteru jejich pracovní pozice či funkce. Generální nebo obchodní ředitel určité společnosti tak bude mít bezesporu podstatně širší zástupčí oprávnění než například administrativní pracovník nebo vrátný, zaměstnaný u téhož podnikatele. 

Smluvní zastoupení podnikatele a prokura 

Možnosti smluvního zastoupení podnikatele v obchodních vztazích jsou rovněž relativně široké. Dvěma nejčastějšími formami takovéhoto zastoupení je zastoupení na základě plné moci a zastoupení prostřednictvím tzv. prokury. Při zastupování na základě plné moci podnikatel jakožto zmocnitel uvede rozsah zástupčího oprávnění přímo v plné moci, přičemž pokud se pro určité právní jednání vyžaduje určitá zvláštní forma, je potřeba v téže formě udělit i plnou moc. Například v případě zmocnění k uzavření určité smlouvy jménem podnikatele, pro kterou je zákonem vyžadována písemná forma, je nutné plnou moc také udělit v písemné formě. Vyžaduje-li se však pro právní jednání forma veřejné listiny, je v takovýchto případech dostačující, aby k danému právnímu jednání byla udělena plná moc pouze v písemné formě s úředně ověřeným podpisem. 

Mohlo by vás zaujmout: Co vše musí obsahovat společenská smlouva společnosti s ručením omezeným?

Tipli listopad

Naproti tomu prokura je druh smluvního zastoupení, kterým podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku zmocňuje prokuristu k právním jednáním, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu (pobočky), a to i k těm, pro která je jinak vyžadována zvláštní plná moc. Prokurista ovšem není (na rozdíl od vedoucího odštěpného závodu) oprávněn zcizovat či zatěžovat nemovitosti podnikatele, pokud to není v plné moci výslovně uvedeno. Prokurista rovněž není oprávněn samostatně udělit další prokuru a zároveň je obecně zakázáno udělování prokury právnické osobě. Prokura se (podobně jako u vedoucího odštěpného závodu) zapisuje do obchodního rejstříku. Na rozdíl od vedoucího odštěpného závodu však vzniká už samotným udělením a zápis do obchodního rejstříku je tak pouze deklaratorní. Zástupčí oprávnění prokuristy nicméně zahrnuje především právní jednání související s uzavíráním a plněním běžných obchodních smluv a podobná jednání, ke kterým dochází pří každodenním provozu obchodního závodu nebo pobočky podnikatele. 

Pro co se tedy rozhodnout?

Jednou z nejběžnějších forem zastupování podnikatele v rámci jeho činnosti je nepochybně všeobecné zastoupení statutárním orgánem, který za podnikatele jedná ve všech věcech a podepisuje jeho jménem veškeré smlouvy a dokumenty. Často využívanou formou zastupování je také prokura nebo zastoupení na základě plné moci, která se zpravidla uděluje jen pro určitý úzce vymezený rozsah právních jednání. O něco méně časté bývá zastoupení podnikatele řadovými zaměstnanci, pokud se samozřejmě nejedná o zaměstnance typu prodejce nebo obchodního zástupce, jehož hlavní náplní práce je pro podnikatele uzavírat obchody a smlouvy se zákazníky, nebo naopak o vysoce postavené zaměstnance typu generální či provozní ředitel, kteří do jisté míry zastávají činnosti statutárního orgánu podnikatele.

Upozorníme vás na články, které by vám neměly uniknout (maximálně 2x týdně).