Hlavní navigace

Vybrané změny tzv. „velké“ novely zákona o obchodních korporacích

6. 11. 2020
Doba čtení: 3 minuty

Sdílet

 Autor: Depositphotos.com, podle licence: Rights Managed
Novela zákona o obchodních korporacích by měla nabýt účinnosti převážně od 1. ledna 2021. Seznamte se s vybranými změnami novely zákona a připravte se na ně.

Ve Sbírce zákonů byl dne 13. února 2020 vyhlášen zákon č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony (dále jen jako „novela“). Novela přináší relativně velké množství dílčích změn zákona o obchodních korporacích, pojďme si přiblížit alespoň ty nejdůležitější z nich. 

Vysílací právo 

Úplnou novinkou, kterou novela zákona o obchodních korporacích zavádí, je zavedení možnosti spojit s podílem nebo s akcií obchodní korporace tzv. vysílací právo, neboli zvláštní právo jmenovat jednoho nebo více členů statutárního orgánu obchodní korporace (např. jednatele nebo člena představenstva). Tato novinka umožní vybraným společníkům či akcionářům zasahovat do exekutivy obchodní korporace bez ohledu na výši jejich podílu či počet hlasů na valné hromadě, což může být do budoucna bezesporu praktické. Jediné omezení, které zákon stanoví, je, že celkový počet takto jmenovaných členů statutárního orgánu nesmí být vyšší než počet členů statutárního orgánu volených valnou hromadou. 

Smlouva o výkonu funkce 

Novela zákona o obchodních korporacích zavádí také řadu poměrně zásadních změn ve vztahu ke smlouvě o výkonu funkce člena orgánu obchodní korporace. Z platné právní úpravy momentálně plyne, že pokud nedojde k řádnému schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou společnosti, je smlouva o výkonu funkce (relativně) neplatná. Jinými slovy je v takovém případě smlouva o výkonu funkce považována za platnou, dokud se oprávněná osoba takovéto neplatnosti nedovolá. Stávající právní úprava se nicméně často potýkala s problémy a nejasnostmi spjatými s odměňováním členů volených orgánů. Novelou zákona o obchodních korporacích se tak uvedená koncepce zcela převrací, jelikož smlouva o výkonu funkce bez jejího schválení valnou hromadou společnosti vůbec nenabude účinnosti. 

V případě existence jakýchkoliv rozporů mezi společenskou smlouvou společnosti a smlouvou o výkonu funkce bude zákonem o obchodních korporacích nově výslovně stanoveno, že mají přednost ustanovení společenské smlouvy před ustanoveními smlouvy o výkonu funkce za předpokladu, že smlouva o výkonu funkce nebude schválena většinou vyžadovanou pro změnu společenské smlouvy.

Právnická osoba jako člen voleného orgánu

Dle aktuální úpravy občanského zákoníku je možné, aby funkci voleného orgánu právnické osoby vykonávala další právnická osoba. V takovém případě právnická osoba vykonávající předmětnou funkci buď zmocní jinou fyzickou osobu, aby ji při výkonu funkce zastupovala, nebo ji při výkonu funkce zastupuje její statutární orgán – kterým ovšem vzhledem k možnému řetězení právnických osob může být opět další právnická osoba. S cílem odstranit tyto praktické nedostatky novela zákona o obchodních korporacích přichází s podmínkou, podle níž bude povinností právnické osoby, která vykonává funkci voleného orgánu v obchodní korporaci, aby bezodkladně po svém jmenování do funkce člena orgánu zmocnila jednu jedinou fyzickou osobu, která bude právnickou osobu v této funkci zastupovat. Pokud totiž právnická osoba jmenovaná do funkce voleného orgánu obchodní korporace takovou fyzickou osobu nezmocní, nebude vůbec možné ji jako člena orgánu zapsat do obchodního rejstříku. 

WT100 temata2

Změny monistického modelu řízení akciové společnosti 

Další významnou změnou, kterou novela zákona o obchodních korporacích přináší, je proměna monistického systému vnitřní struktury akciové společnosti, která nově počítá s úplným vypuštěním orgánu statutárního ředitele. Podle platné právní úpravy statutární ředitel zastává funkci statutárního orgánu společnosti, přičemž dle novelizovaného znění zákona se tato funkce v plném rozsahu přenese na správní radu. Novela se touto změnou pokouší odstranit dosavadní výkladové nejasnosti spojené s kompetencemi a s postavením statutárního ředitele a správní rady v oblasti obchodního vedení akciové společnosti – jakkoliv dle stávajícího znění zákona může funkci statutárního ředitele i předsedy správní rady zastávat jedna osoba. Nově nicméně bude obchodní vedení náležet výhradně správní radě, která bude tím pádem zastávat funkci jak výkonného, tak i dozorového orgánu ve společnosti.  

Novela zákona o obchodních korporacích od 1. 1. 2021 zavádí kromě shora nastíněných změn i mnoho dalších změn, které se týkají například volby dozorčí rady obchodní korporace jejími zaměstnanci, zpřísnění odpovědnosti členů statutárních orgánů v případě úpadku obchodní korporace, změn týkajících se konání valných hromad nebo výplaty podílu na zisku. Jejich podrobnější rozbor by však již přesáhl rozsah tohoto článku. Novelu zákona o obchodních korporacích nicméně lze označit celkově za pozitivní a pro podnikatele přínosnou, což doufejme, že se brzy ukáže také v praxi.

Autor článku

Upozorníme vás na články, které by vám neměly uniknout (maximálně 2x týdně).