Hlavní navigace

Fúze už není pouze tuzemskou výsadou

 Autor: 258398
Daniel Morávek

ČR implementovala do své legislativy další směrnici EU. Jedná se o zákon, který upravuje právní normy týkající se přeměn obchodních společností. Nově přináší kromě jiného i možnost spojit se fúzí se zahraničním partnerem či zpřehlednění stávající právní úpravy.

Před několika dny byl ve Sbírce zákonů zveřejněn nový zákon číslo 125/2008, o přeměnách obchodních společností a družstev, který do českého právního řádu především zapracovává evropskou legislativu – směrnici o fúzích akciových společností, o rozdělení akciových společností a směrnici o přeshraničních fúzích kapitálových společností. Co nového znamená pro podnikatele? A jaké výhody či nevýhody jim přináší?

Zákon přináší hlavně dvě novinky

Důvodem pro přijetí nového zákona o přeměnách obchodních společností a družstev byla především snaha zjednodušit a zpřehlednit dosavadní právní úpravu přeměn obchodních společností a přenést do českého právního řádu směrnici Evropského parlamentu a Rady o přeshraničních fúzích kapitálových společností. Oba tyto záměry byly přijetím nového zákona do značné míry naplněny a zákon tak usnadní provedení některých typů přeměn, nejedná se však o zásadní změnu, domnívá se Aleš Kubáč z advokátní kanceláře Ambruz and Dark, advokáti, v.o.s.

Nový zákon o přeměnách obchodních společností a družstev nově přináší obecnou právní úpravu přeměn, která doposud neexistovala. Na všechny obchodní společnosti se doposud subsidiárně vztahovala úprava vnitrostátních fúzí akciových společností a rozdělení akciových společností zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku. Tato úprava nezanedbatelně zatěžovala ostatní obchodní společnosti a družstva standardy a požadavky, které jsou účelné jen pro akciové společnosti, uvedla pro business server Podnikatel.cz Zuzana Kuncová, tisková mluvčí ministerstva spravedlnosti, které s novým zákonem přišlo. Zobecněním právní úpravy také dochází k odbřemenění družstev a jiných obchodních společností od omezení a restrikcí účelných jen pro přeměnu akciových společností, doplnila Zuzana Kuncová.

To, že nebylo možné provést přeshraniční fúzi, zase významně prodražovalo a komplikovalo podnikatelské aktivity. Podnikatelé pak museli volit jiné právně relevantní způsoby, jak dosáhnout potřebné mobility a efektivity podnikání. Vzhledem k tomu je připuštění přeshraničních fúzí i v zájmu podnikatelského sektoru, ujistila dále Zuzana Kuncová. Její slova sice potvrzuje Aleš Kubáč, ale k tomu dodává: Přeshraniční fúze jsou značně komplikované a vzhledem k jejich administrativní a finanční náročnosti budou využívány spíše většími nadnárodními skupinami společností. Jejich využití v masovém měřítku neočekávám.

Kromě již zmiňovaných změn přináší zákon i několik menších novinek. Např. se prodlužuje lhůta pro podání návrhu na zápis fúze, rozdělení nebo převod jmění na společníka do obchodního rejstříku z 9 na 12 měsíců od rozhodného dne přeměny, nově se řeší některé nejasnosti týkající se přípravy znaleckého posudku u fúze a v neposlední řadě zákon stanovuje, že právo akcionáře na vyplacení doplatků se při fúzi nepromlčuje.

Fúze – nástroj větší konkurenceschop­nosti

Zákon definuje čtyři možnosti přeměny společnosti. Jedná se o rozdělení, převod jmění na společníka, změnu právní formy a fúzi. Fúzí se pak nazývá proces, kdy majetek a závazky dvou či více doposud samostatně existujících právnických osob přejdou na jednu z nich nebo na novou právnickou osobu.

V posledních desetiletích dochází ve světě k nárůstu přirozených forem integrace podniků v podobě fúzí, akvizic (koupě majetku či majetkových podílů), joint-venture apod. Hlavní příčinu lze spatřovat v rostoucí liberalizaci a globalizaci světové ekonomiky. České firmy, které se rozvíjejí v obchodním prostředí nově rozšířené Evropské unie, se musí potýkat s rostoucími konkurenčními tlaky, proto hledají cesty a způsoby, jak zvýšit svoji konkurenceschop­nost, řekla pro business server Podnikatel.cz Zuzana Kuncová To činí právě spojováním se strategickými českými nebo zahraničními partnery.

mrakodrapy

Fúze se nejčastěji využívají ke spojení majetku, závazků a obchodních aktivit dvou či více společností do jedné právnické osoby. Typickým případem, kdy dochází k využití fúzí, je řešení otázky reorganizace podniku stávající a nově koupené společnosti v období po ukončení akvizice. Důvodem akvizice často bývá zvýšení produktivity a s tím související úspora nákladů v rámci skupiny, vysvětlil pro business server Podnikatel.cz Aleš Kubáč. Fúze se pak stává podmínkou a předpokladem takové reorganizace – sloučení podniků do jedné právnické osoby je mnohdy prvním krokem k např. zrušení duplicitních oddělení či spojení na sebe navazujících výrobních procesů.

Dalšími důvody pro provedení fúze může být třeba ovládnutí jedné ze společností, kdy se v důsledku fúze zvýší podíl jednoho či více společníků v nástupnické společnosti nebo zlepšení finanční situace jedné ze společností. Jedná se například o sloučení zadlužené společnosti se společností méně zadluženou, které může vést ke snížení administrativních nákladů a zlepšení toků peněz v rámci celé skupiny, doplnil k tomu Aleš Kubáč.

Podnikatelé by ale neměli zapomínat i na případná negativa fúzí. Jednou z nevýhod je jejich administrativní náročnosti a zdlouhavost. Fúze může také vysílat směrem k trhu negativní informaci. Z kratkodobého až střednědobého pohledu se jedná o výrazný zásah do chodu společnosti se značným negativním vlivem na zaměstnance a klima ve společnosti vůbec, varoval pro business server Podnikatel.cz Petr Kříž, senior manažer z poradenské firmy Ernst & Young.

Budoucnost záleží na EU

Zákon o přeměnách obchodních společností má být dle slov ministerstva zahraničí jedním ze tří budoucích pilířů obchodního práva spolu s již účinným zákonem o nabídkách převzetí a budoucím obchodním zákonem, který by měl být předložen vládě do konce tohoto roku spolu s návrhem nového občanského zákoníku.

Je pravděpodobné, že vzhledem k zvažovaným reformním aktivitám Komise ES/EU bude nutno v řádu několika let přistoupit k další novelizaci právní úpravy, a to v rozsahu, v jakém případně dojde k novelizaci evropských směrnic. Skutečný rozsah a časový harmonogram změn však zatím nelze odhadnout, neboť dosud neexistují ani návrhy změn evropských směrnic a vše je zatím ve stadiu úvah, uzavřela pro business server Podnikatel.cz Zuzana Kuncováministerstva spravedlnosti.

Anketa

Myslíte, že Vám nový zákon o fúzích:

Našli jste v článku chybu?
120na80.cz: Rovnátka, která nejsou vidět

Rovnátka, která nejsou vidět

Vitalia.cz: Bižuterie tisícinásobně překračuje povolené limity

Bižuterie tisícinásobně překračuje povolené limity

Podnikatel.cz: Přehledná titulka, průvodci, responzivita

Přehledná titulka, průvodci, responzivita

Podnikatel.cz: Zavře krám u #EET Malá pokladna a Teeta?

Zavře krám u #EET Malá pokladna a Teeta?

Měšec.cz: Jak vymáhat výživné zadarmo?

Jak vymáhat výživné zadarmo?

Root.cz: 250 Mbit/s po telefonní lince, když máte štěstí

250 Mbit/s po telefonní lince, když máte štěstí

120na80.cz: Na ucho teplý, nebo studený obklad?

Na ucho teplý, nebo studený obklad?

Měšec.cz: U levneELEKTRO.cz už reklamaci nevyřídíte

U levneELEKTRO.cz už reklamaci nevyřídíte

Root.cz: Certifikáty zadarmo jsou horší než za peníze?

Certifikáty zadarmo jsou horší než za peníze?

Lupa.cz: Proč firmy málo chrání data? Chovají se logicky

Proč firmy málo chrání data? Chovají se logicky

Vitalia.cz: Jak vybrat ořechy do cukroví a kde mají levné

Jak vybrat ořechy do cukroví a kde mají levné

Vitalia.cz: Formičky naší babičky: Jak se zbavit rzi

Formičky naší babičky: Jak se zbavit rzi

Vitalia.cz: Pravda o přibírání na zimu

Pravda o přibírání na zimu

Lupa.cz: Insolvenční řízení kvůli cookies? Vítejte v ČR

Insolvenční řízení kvůli cookies? Vítejte v ČR

Podnikatel.cz: Zařízení pro EET zbytečně, vrátí vám peníze

Zařízení pro EET zbytečně, vrátí vám peníze

Měšec.cz: Air Bank zruší TOP3 garanci a zdražuje kurzy

Air Bank zruší TOP3 garanci a zdražuje kurzy

Měšec.cz: 6 změn v novele občanského zákoníku

6 změn v novele občanského zákoníku

Podnikatel.cz: Udávání kvůli EET začalo

Udávání kvůli EET začalo

Root.cz: Kamery Sony se dají ovládnout na dálku

Kamery Sony se dají ovládnout na dálku

Lupa.cz: Proč Stream netočí jen Kancelář Blaník?

Proč Stream netočí jen Kancelář Blaník?