SANUSA a.s.

Spisová značka

B 10376, Městský soud v Praze

Obchodní firma

Právní forma

adresa

Předmět podnikání

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona od 28. 2. 2011

činnost podnikatelských, finančních organizačních a ekonomických poradců do 28. 2. 2011 od 20. 12. 2005

specializovaný maloobchod a maloobchod se smíšeným zbožím do 28. 2. 2011 od 20. 12. 2005

realitní činnost do 28. 2. 2011 od 20. 12. 2005

Ostatní skutečnosti

I. Základní kapitál společnosti se zvyšuje z dosavadní výše 2.000.000,- Kč (dva miliony korun českých) o částku 49.800.000,- Kč (čtyřicet devět milionů osm set tisíc korun českých) na novou výši 51.800.000,- Kč (padesát jedna milionů osm set tisíc korun č eských) za následujících podmínek: - upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští, - nové akcie mohou být upsány výlučně peněžitým vkladem, - zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 49 800 ks (čtyřiceti devíti tisíc osmi set kusů) nových kmenových akcií na majitele v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (jeden tisíc korun českých) každá, - akcie nebudou kótované a se všemi akciemi budou spojena stejná práva a povinnosti, - akcie nebudou upisovány s využitím přednostního práva ve smyslu § 204a obchodního zákoníku vzhledem k tomu, že se jediný akcionář vzdal před tímto rozhodnutím jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady svého přednostního práva na upisování akcií ke zvýšení základního kapitálu, - nově upisované akcie budou nabídnuty k úpisu předem určenému zájemci, společnosti Prologis Hotel Verwaltungs- und Management Anstalt, se sídlem Schaan, Im Hasenacker 32, Lichtenštejnské knížectví (dále jen „Předem určený zájemce“), tak, že mu bude nabídnuto všech 49 800 ks (čtyřicet devět tisíc osm set kusů) kmenových listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (jeden tisíc korun českých) každá, a to Smlouvou o upsání akcií, která bude uzavřena mezi společností a Předem urče ným zájemcem dle ustanovení § 204 odst. 5 obchodního zákoníku, - místo a lhůta pro úpis nových akcií bez využití přednostního práva: úpis nových akcií bude proveden v sídle společnosti SANUSA a.s., na adrese Praha 2 - Nové Město, Trojanova 1993/5, PSČ 120 00, lhůta pro upsání akcií Předem určeným zájemcem činí 20 (d vacet) dnů ode dne doručení návrhu na uzavření Smlouvy o upsání akcií Předem určenému zájemci; tento návrh na uzavření Smlouvy o upsání akcií je představenstvo povinno doručit Předem určenému zájemci bez zbytečného odkladu po podání návrhu na zápis usnese ní valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku; upisování akcií Předem určeným zájemcem může začít dříve, než usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu bude zapsáno do obchodního rejstříku, je však vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, - emisní kurs každé nově upisované akcie je roven její jmenovité hodnotě, a činí tak 1.000,- Kč (jeden tisíc korun českých). II. Připouští se započtení níže uvedených peněžitých pohledávek Předem určeného zájemce proti pohledávce společnosti SANUSA a.s. na splacení emisního kursu všech 49 800 ks (čtyřiceti devíti tisíc osmi set kusů) kmenových listinných akcií na majitele, o jm enovité hodnotě 1.000,- Kč (jeden tisíc korun českých) každá, upsaných tímto Předem určeným zájemcem: - pohledávky z kupní smlouvy, uzavřené mezi společností SANUSA a.s. jako kupující a společností PUPP TENIS RESORT s.r.o., se sídlem Praha 4 - Ctiradova 508/1, PSČ 140 00, IČ 251 39 894 jako prodávající dne 15.12.2008, která byla postoupena Smlouvou o pos toupení pohledávky, uzavřenou dne 29.12.2008 mezi společností PUPP TENIS RESORT s.r.o. jako postupitelem a společností VITREA a.s., se sídlem Praha 4, Ctiradova 508/1, PSČ 140 00, IČ 467 10 027 jako postupníkem, a dále Smlouvou o postoupení pohledávky, uz avřenou dne 13.09.2013 mezi společností VITREA a.s. jako postupitelem a Předem určeným zájemcem jako postupníkem, ve výši 5.432.670,- Kč (pět milionů čtyři sta třicet dva tisíc šest set sedmdesát korun českých); - pohledávky ze smlouvy o půjčce, uzavřené mezi společností SANUSA a.s. jako dlužníkem a společností VITREA a.s. jako věřitelem dne 01.10.2008, ve znění dodatků č. 1 až 3 ke smlouvě o půjčce, která byla Předem určenému zájemci postoupena Smlouvou o posto upení pohledávky, uzavřenou dne 13.09.2013 mezi společností VITREA a.s. jako postupitelem a Předem určeným zájemcem jako postupníkem, ve výši 24.679.805,08 Kč (dvacet čtyři milionů šest set sedmdesát devět tisíc osm set pět korun českých a osm haléřů) (vč etně příslušenství); - pohledávky ze smlouvy o půjčce, uzavřené mezi společností SANUSA a.s. jako dlužníkem a společností MAGIT s.r.o., se sídlem Praha - Staré Město, Dlouhá 36/714, PSČ 110 00, IČ 276 43 735 jako věřitelem dne 07.03.2011, ve znění dodatku č. 1 ke smlouvě o p ůjčce, která byla Předem určenému zájemci postoupena Smlouvou o postoupení pohledávky, uzavřenou dne 13.09.2013 mezi společností MAGIT s.r.o. jako postupitelem a Předem určeným zájemcem jako postupníkem, ve výši 1.422.307,87 Kč (jeden milion čtyři sta dva cet dva tisíc tři sta sedm korun českých a osmdesát sedm haléřů) (včetně příslušenství); - pohledávky ze smlouvy o půjčce, uzavřené mezi společností SANUSA a.s. jako dlužníkem a Ing. Petrem Otavou, nar. 24.03.1950, bytem, Ostrava, Slezská Ostrava, Bukovanského 1342/11, Ostrava-město, jako věřitelem dne 01.11.2008, která byla postoupena Smlou vou o postoupení pohledávky, uzavřenou dne 29.11.2012 mezi Ing. Petrem Otavou jako postupitelem a společností PANNA AKTIENGESELLSCHAFT, se sídlem 9494 Schaan, Im Hasenacker 32, Lichtenštejnské knížectví, jako postupníkem a dále Smlouvou o postoupení pohle dávky, uzavřenou dne 13.09.2013 mezi společností PANNA AKTIENGESELLSCHAFT jako postupitelem a Předem určeným zájemcem jako postupníkem, ve výši 10.943.724,66 Kč (deset milionů devět set čtyřicet tři tisíc sedm set dvacet čtyři korun českých a šedesát šest haléřů) (včetně příslušenství); - pohledávky ze smlouvy o bezúročné půjčce, uzavřené mezi společností SANUSA a.s. jako dlužníkem a společností NASH FINANCE LTD, se sídlem NW95GL Londýn, Douglas Bader Park, 4 Larch Green, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, jako věřitel em dne 20.05.2013, která byla Předem určenému zájemci postoupena Smlouvou o postoupení pohledávky, uzavřenou dne 13.09.2013 mezi společností NASH FINANCE LTD jako postupitelem a Předem určeným zájemcem jako postupníkem, ve výši 7.325.000,- Kč (sedm milion ů tři sta dvacet pět tisíc korun českých). Celková výše shora uvedených pohledávek činí dle předložené zprávy nezávislého auditora, vyhotovené dne 03.10.2013 (třetího října roku dvoutisícího třináctého) společností MAC s.r.o., se sídlem Praha 1, Těšnov 1163/5, PSČ 110 01, IČ 625 81 571, oprávnění č. 169, auditorem Marií Šlejharovou, oprávnění č. 2002, ke dni 13.09.2013 (třináctému září roku dvoutisícího třináctého) celkem 49.803.507,61 Kč (čtyřicet devět milionů osm set tři tisíc pět set sedm korun českých a šedesát jedna haléřů). Tyto pohledávky budou započteny částkou v celkové výši 49.800.000,- Kč (čtyřicet devět milionů osm set tisíc korun českých). III. Schvalují se pravidla postupu pro uzavření Dohody o započtení pohledávek: Dohoda o započtení pohledávek musí být uzavřena v sídle společnosti SANUSA a.s., na adrese Praha 2 - Nové Město, Trojanova 1993/5, PSČ 120 00, ve lhůtě 10 (deseti) dnů od doruč ení návrhu Dohody o započtení pohledávek ze strany společnosti SANUSA a.s. Předem určenému zájemci. Návrh Dohody o započtení pohledávek bude Předem určenému zájemci doručen osobně při uzavření Smlouvy o upsání nových akcií. IV. V případě, že nebudou Předem určeným zájemcem upsány všechny mu nabídnuté akcie v souladu s tímto rozhodnutím, je upisování akcií v souladu s tímto rozhodnutím neúčinné dle ustanovení § 167 obchodního zákoníku. do 26. 11. 2013 od 25. 10. 2013

Kapitál

Akcionáři