Podnikatel může postupně přejít z fyzické osoby na společnost s ručením omezeným až po akciovou společnost. Pro přechod z fyzické osoby na osobu právnickou se prakticky nabízejí tři možnosti. Vklad fyzické osoby do nově založené s.r.o., dále založení nové společnosti a následný prodej podniku fyzické osoby. Poslední variantou je současné podnikání obou (fyzické osoby i s.r.o.) a postupný převod majetku. Vždy záleží na konkrétním podnikateli, jeho možnostech a rozhodnutí. Více v článku: Jak se z OSVČ stát „eseróčkem“? Nejčastěji postupným převodem majetku
Přechod z s.r.o. na akciovou společnost možný je
A pokud se nově založená společnost bude i nadále úspěšně vyvíjet, je možné, že časem dospěje k rozhodnutí přeměny ve společnost akciovou. Důvodem pro založení či koupi akciové společnosti, může být její vyšší prestiž v očích obchodních partnerů i veřejnosti. Ta je dána především vyšším základním kapitálem, který tvoří minimálně 2 mil. Kč v případě neveřejné nabídky akcií a 20 mil. u veřejné nabídky akcií,
míní Petra Janáková manažerka ze společnosti manažerka SMART Companies. Obecně je právní problematika přeměny jedné formy podnikání na jinou upravena zejména zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev. Dříve byla obsažena v obchodním zákoníku. Čtěte více: Koupě ready-made společnosti je lákavá hlavně menší administrativou
Změna právní formy je jedním ze způsobů tzv. přeměny společnosti. Jednou z variant přeměny společností v praxi je změna právní formy společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost. Mezi další můžeme zařadit například fúzi, rozdělení anebo převod jmění na společníka,
vysvětluje pro Server Podnikatel.cz Veronika Koubková, advokátka z Advokátní kanceláře Pajerová & Šnajdrová.
Postup při provedení změny
Jak Veronika Koubková dále uvádí, základním právním předpokladem pro provedení přeměny je rozhodnutí valné hromady společnosti o schválení změny právní formy. A to ve formě notářského zápisu. Rozhodnutí valné hromady ovšem předchází mnoho neopomenutelných kroků, z nichž některé jsou činěny souběžně.
- Před samotným rozhodnutím valné hromady je nutné připravit základní dokument, tj. v tomto případě projekt změny právní formy, včetně celé řady důležitých příloh. Ty musí mít písemnou formu a musí obsahovat minimálně ty skutečnosti, které požaduje zákon o přeměnách. Podpisy statutárního orgánu, který projekt vypracoval, je nutné úředně ověřit. Projekt se zakládá do sbírky listin obchodního rejstříku a schvaluje ho valná hromada společnosti jako hlavní dokument přeměny. Je tedy vždy přílohou notářského zápisu.
- Vedle projektu přeměny zpracuje statutární orgán společnosti podrobnou písemnou zprávu o přeměně, ve které objasní a odůvodní důsledky přeměny.
- Další povinností, plynoucí ze zákona, je ocenění jmění společnosti posudkem znalce ke dni zpracování projektu přeměny. Znalce jmenuje soud na návrh zúčastněné společnosti.
- V souvislosti se změnou právní formy musí rovněž dojít ke splnění tzv. informační povinnosti. Statutární orgán obchodní společnosti měnící svoji právní formu je povinen:
- uložit do sbírky listin obchodního rejstříku projekt přeměny,
- zveřejnit oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin, a to alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena. Stejně tak, je statutární orgán povinen umožnit společníkům společnosti nahlédnout do veškerých listin, tedy do projektu přeměny a účetní závěrky společnosti a zprávy o přeměně.
Návrh na zápis změny právní formy do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla změny právní formy schválena valnou hromadou,
sděluje advokátka Veronika Koubková. Doplňuje, že to neplatí v případě, kdy zde není nikdo, kdo by mohl ze společnosti vystoupit postupem dle tohoto zákona. Právní účinky přeměny nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Čtěte více: Zákon nezákon, majitelé akciovek půjdou stále ututlat
Vždy se vychází z účetnictví. Je nutné sestavit mezitímní účetní závěrku
Nejprve je ale nutné sestavit mezitímní účetní závěrku, a to ke dni zpracování projektu změny právní formy. Pokud zákon vyžaduje její ověření auditorem, musí být auditorem také ověřena. Na základě mezitímní účetní závěrky se zjistí, jestli je změna právní formy vůbec přípustná. Což je v případě, kdy výše vlastního kapitálu společnosti v účetnictví je vyšší než základní kapitál, který bude mít společnost po změně právní formy (tedy v tomto případě základní kapitál výsledné akciové společnosti). Posledním krokem je sestavení konečné účetní závěrky ke dni předcházejícímu dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Tato konečná účetní závěrka v případě změny právní formy společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost musí být ověřena auditorem.
