Hlavní navigace

Založit firmu má být jednodušší a rychlejší, bude oficiální vzor společenské smlouvy

17. 10. 2022
Doba čtení: 5 minut

Sdílet

 Autor: Depositphotos.com, podle licence: Rights Managed
Založení firmy by se mělo zrychlit a zjednodušit. „Eseróčka“ půjde nově založit plně elektronicky za využití oficiálních vzorových společenských smluv.

Plně elektronicky bude možné i zapisovat údaje do obchodního rejstříku a vkládat dokumenty do sbírky listin. Počítá s tím novela zákona, kterou v pátek schválila Poslanecká sněmovna.

Co se dozvíte v článku
  1. Novela už prošla Sněmovnou
  2. Od loňska už nemusíte osobně k notáři
  3. Vzniknou vzorové společenské smlouvy
  4. Co musí obsahovat společenská smlouva s.r.o.
  5. Založení firmy se zrychlí
  6. Vznikne evidence osob, které nebudou moct být jednateli

Novela už prošla Sněmovnou

Poslanci minulý pátek podpořili novelu zákona v souvislosti s využíváním digitálních nástrojů v právu obchodních společností. Návrh přináší do oblasti zakládání a fungování obchodních korporací řadu změn. Novela se zaměřuje na několik základních problémů. Jednak transponuje směrnici o digitalizaci, díky které by mělo být možné plně elektronicky založit kapitálové společnosti (minimálně s.r.o.). Vládní návrh v tomto ohledu doplňuje novelu notářského řádu, která je účinná od loňského září.

Od loňska už nemusíte osobně k notáři

Právě až do září 2021 roku platilo, že kdo chtěl založit firmu, musel navštívit dvakrát notáře. Nejprve s ním musel sepsat ve formě notářského zápisu buď společenskou smlouvu, nebo zakladatelskou listinu a následně notářský zápis o osvědčení pro zápis do rejstříku. Notář tedy ještě musel potvrdit, že zakladatelé splnili veškeré povinnosti, které zákon pro vznik společnosti předepisuje, hlavně tedy že získali živnostenské oprávnění a splatili své vklady.

Od září loňského roku už ale není nutná osobní přítomnost zakladatele u notáře, ale notář si může veškeré údaje ověřit přes internet. K ověření totožnosti poslouží občanský průkaz s elektronickým čipem či bankovní identita. Notáři mohou nově využívat videokonference a úřední razítko a vlastnoruční podpis notáře nahradila elektronická podoba. Notáři také mohou ověřovat pravost elektronických podpisů.

Notáři dále získali výslovné právo provádět zápisy do evidencí skutečných majitelů a svěřenských fondů a notářská komora může vyhotovovat ověřovací doložku k oficiálním listinám a dokumentům pro jejich použití v zahraničí.

Jak založit firmu? Od loňského září klidně online z obýváku Přečtěte si také:

Jak založit firmu? Od loňského září klidně online z obýváku

Vzniknou vzorové společenské smlouvy

Minulý týden schválená novela by pak měla založení firmy ještě zjednodušit a zrychlit. Nově bude zakladatelům společností s ručením omezeným umožněno použít i vzorové společenské smlouvy, které vytvoří Ministerstvo spravedlnosti ČR ve spolupráci s příslušnými odborníky a zástupci Notářské komory ČR a uveřejní je na internetu. Vzorové společenské smlouvy budou na internetových stránkách přístupné nejen v českém jazyce, ale i v angličtině. Otázkou nicméně zůstává, zda budou tyto vzory pro většinu firem využitelné.

Použití vzorů pro založení společnosti s ručením omezeným bude dobrovolné, bude však spojené s nižší odměnou notáře za sepsání notářského zápisu a osvobozením od soudního poplatku za zápis společnosti do veřejného rejstříku. Nižší odměna notáře i osvobození od soudního poplatku existuje již za stávajícího stavu, jen je pravidlo odlišně formulované – namísto použití vzorové společenské smlouvy se hovoří o základních náležitostech podle občanského zákoníku a podle zákona o obchodních korporacích, upřesňuje se v důvodové zprávě.

Pokud budete zakládat s.r.o., využijete možnosti vzorové společenské smlouvy?

Co musí obsahovat společenská smlouva s.r.o.

Co se týče požadavků na samotné společenské smlouvy „eseróček“, nic se měnit nemá. Zákon o obchodních korporacích u společností s ručením omezeným požaduje, aby jejich společenská smlouva obsahovala:

  • firmu společnosti,
  • předmět podnikání nebo činnosti společnosti,
  • určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,
  • označení podílů, může-li společník vlastnit více podílů, a název druhu podílu a práva a povinnosti s ním spojené, upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů,
  • výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,
  • výši základního kapitálu,
  • počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.

Nad rámec výše uvedených obligatorních náležitostí společenských smluv u s.r.o. zákon stanovuje i některé další náležitosti, které společenská smlouva musí obsahovat, avšak jen v momentě jejího založení. Po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti je lze ze společenské smlouvy vypustit.

Jde o:

  • vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,
  • údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných volených orgánů společnosti,
  • určení správce vkladů a
  • u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provedl ocenění nepeněžitého vkladu.
Co vše musí obsahovat společenská smlouva společnosti s ručením omezeným? Přečtěte si také:

Co vše musí obsahovat společenská smlouva společnosti s ručením omezeným?

Založení firmy se zrychlí

Zrychlit založení společnosti by pak mělo rozpojení procesu založení a vzniku právnických osob, především obchodních korporací, a procesu získání živnostenského oprávnění. Aktuální úprava vychází z historického stavu, kdy rejstříkové řízení trvalo v řádu týdnů a ne pouze maximálně 5 pracovních dnů, jako je tomu nyní. 

Nově nebude nutná časová posloupnost založení – získání živnostenského oprávnění – zápis do veřejného rejstříku, ale tyto procesy budou moci probíhat současně. Výhodou takové úpravy je především ušetřený čas – podnikání lze zahájit dříve, nebude-li nutné čekat na vydání předběžného živnostenského oprávnění živnostenským úřadem a až následně podat návrh na zápis do veřejného rejstříku, vysvětluje se v důvodové zprávě.

Zakladatelé firmy si budou moci nově vybrat, v jaké fázi ohlásí živnost nebo podají žádost o koncesi – zda tak učiní před podáním návrhu na zápis právnické osoby (v takovém případě ale nemusí čekat na výsledek posouzení živnostenským úřadem, mohou neprodleně podat návrh na zápis), nebo po jeho podání. 

Jak nicméně upozorňují odborníci, ke zrychlení celého procesu vzniku firmy v řadě případů nejde. Dle našeho názoru ve značném množství případů nikoliv, neboť v případě, že se jedná o obchodní korporaci, jejímž předmětem podnikání je živnostenské podnikání, tak do doby získání živnostenského oprávnění, nemůže taková obchodní korporace vyvíjet činnost a jedná se o „prázdnou“ obchodní korporaci, upozornil na serveru epravo.cz Petr Švadlena, advokát a partner společnosti PPS advokáti.

Content First

Vznikne evidence osob, které nebudou moct být jednateli

Novela v neposlední řadě opouští vymezení bezúhonnosti podle živnostenského zákona a definuje podmínky výkonu funkce členů voleného orgánu obchodní korporace samostatně výčtem skutečností zakládajících nezpůsobilost k výkonu funkce. Ruku v ruce s tím má vzniknout evidence osob vyloučených z výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace. Tématu změny vymezení bezúhonnosti a evidenci vyloučených osob se budeme věnovat v dalším samostatném článku.

Novela, která nyní zamíří do Senátu, nabude účinnosti 30 dnů po vyhlášení ve Sbírce zákonů. Některá ustanovení nicméně začnou platit až v polovině roku 2023 a 2024.

Byl pro vás článek přínosný?

Upozorníme vás na články, které by vám neměly uniknout (maximálně 2x týdně).