AGRA Horní Dunajovice a.s.

Spisová značka

B 3445, Krajský soud v Brně

Obchodní firma

Právní forma

adresa

adresa

Předmět podnikání

výroba elektříny od 5. 11. 2023

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona od 20. 6. 2014

opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů od 20. 6. 2014

montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení od 20. 6. 2014

silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí od 20. 6. 2014

prodej kvasnéh lihu, konzumního lihu a lihovin od 20. 6. 2014

truhlářství, podlahářství od 20. 6. 2014

zemědělská výroba /zemědělství a lesnictví včetně prodeje nezpracovaných zemědělských a lesních výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje/ od 20. 11. 2000

koupě zboží ze účelem jeho dalšího prodeje mimo zboží vyhrazeného zvláštními předpisy do 20. 6. 2014 od 20. 11. 2000

opravy pracovních strojů do 20. 6. 2014 od 20. 11. 2000

práce se zemědělskými stroji do 20. 6. 2014 od 20. 11. 2000

silniční motorová doprava nákladní do 20. 6. 2014 od 20. 11. 2000

výroba a prodej révového vína do 20. 6. 2014 od 20. 11. 2000

truhlářství do 20. 6. 2014 od 20. 11. 2000

montáž, opravy vyhrazených elektrických zařízení do 20. 6. 2014 od 20. 11. 2000

Ostatní skutečnosti

Valná hromada společnosti přijala dne 23.03.2022 usnesení tohoto obsahu: A/ Hlavní akcionář. Valná hromada společnosti s obchodní firmou AGRA Horní Dunajovice a.s., IČ: 26229391, se sídlem Horní Dunajovice č.p. 38, PSČ 671 34, zapsané ve veřejném rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddílu B, vložce 3445 (dále jen Společnost) určuje, že Hlavním akcionářem Společnosti je družstvo ZEMĚDĚLSKÉ DRUŽSTVO HORNÍ DUNAJOVICE - družstvo, IČ: 00142590 se sídlem Horní Dunajovice č.p. 38, PSČ 671 34, zapsané ve veřejném rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddílu DrXXXVI, vložka 2061 (dále jen Hlavní akcionář). Hlavní akcionář je vlastníkem celkem 2.670 (slovy: dva tisíce šet set sedmdesát) kusů listinných akcií společnosti na jméno o jmenovité hodnotě každé jednotlivé akcie 1.000,- Kč (slovy:jeden tisíc korun českých), 6.176 (slovy: šest tisíc sto sedmdesát šest) kusů listinných akcií společnosti na jméno o jmenovité hodnotě každé jednotlivé akcie 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) a 624 (slovy: šest set dvacet čtyři) kusů listinných akcií společnosti na jméno o jmenovité hodnotě každé jednotlivé akcie 5.000,- Kč (slovy:pět tisíc korun českých) Společnosti. Z uvedeného tedy vyplývá, že Hlavní akcionář je vlastníkem akcií Společnosti v souhrnné jmenovité hodnotě 67.550.000,- Kč (slovy: šedesát sedm milionů pět set padesát tisíc korun českých), což představuje podíl 95,14 % (slovy: devadesát pět celých a čtrnáct setin procenta) na základním kapitálu Společnosti a hlasovacích právech Společnosti a je tedy osobou oprávněnou vykonat nucený přechod účastnických cenných papírů Společnosti ve smyslu § 375 ZOK. B/ Přechod akcií ve vlastnictví ostatních (minoritních) akcionářů na Hlavního akcionáře. Valná hromada Společnosti rozhoduje podle § 375 ZOK o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti, kterými jsou akcie Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře na Hlavního akcionáře, družstva ZEMĚDĚLSKÉ DRUŽSTVO HORNÍ DUNAJOVICE - družstvo, IČ: 00142590 se sídlem Horní Dunajovice č.p. 38, PSČ 671 34, zapsané ve veřejném rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddílu DrXXXVI, vložka 2061. Vlastnické právo k ostatním účastnickým cenným papírům Společnosti, kterými jsou akcie menšinových akcionářů Společnosti, přechází podle § 385 odst. 1 ZOK na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení řádné valné hromady Společnosti o přechodu akcií do obchodního rejstříku (/dále jen Datum přechodu akcií). C/ Výše protiplnění a závěry znaleckého posudku. Řádná valná hromada Společnosti určuje, že výše protiplnění, které poskytne Hlavní akcionář ostatním akcionářům Společnosti, případně zástavním věřitelům, bude-li prokázán vznik zástavního práva k akciím ostatních akcionářů Společnosti, při přechodu akcií Společnosti na Hlavního akcionáře: činí částku 4.420,- Kč (slovy: čtyři tisíce čtyři sta dvacet korun českých) za každou jednu listinnou akcii Společnosti znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), činí částku 22.100,- Kč (slovy: dvacet dva tisíc jedno sto korun českých) za každou jednu listinnou akcii Společnosti znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých), činí částku 44.200,- Kč (slovy: čtyřicet čtyři tisíc dvě stě korun českých) za každou jednu listinnou akcii Společnosti znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých), (dále jen Protiplnění). Přiměřenost této hodnoty Protiplnění je Hlavním akcionářem podle § 376 ZOK doložena znaleckým posudkem č. 6290/2021 ze dne 27.12.2021 (dále jen Znalecký posudek), který vypracovala společnost STATIKUM s.r.o., IČ 155 45 881, se sídlem Brno, Purkyňova 648/125 (dále jen Znalec). Znalecký posudek Hlavní akcionář doručil Společnosti spolu s žádostí o svolání řádné valné hromady Společnosti, přičemž závěry výše uvedeného Znaleckého posudku určují hodnotu: ve výši 4.420,- Kč (slovy: čtyři tisíce čtyři sta dvacet korun českých) za každou jednu listinnou akcii Společnosti znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), ve výši 22.100,- Kč (slovy: dvacet dva tisíc jedno sto korun českých) za každou jednu listinnou akcii Společnosti znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých), ve výši 44.200,- Kč (slovy: čtyřicet čtyři tisíc dvě stě korun českých) za každou jednu listinnou akcii Společnosti znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Pro účely ocenění jmění Společnosti byla použita metoda zjišťování substanční hodnoty podniku a následně proveden výpočet likvidační hodnoty Společnosti. Tuto metodu považoval Znalec v ocenění za jedinou přiměřenou a relevantní, poněvadž respektuje časovou hodnotu likvidačního zůstatku, který zpeněžením majetku v přiměřeném časovém horizontu akcionář obdrží za obvyklých nákladů na likvidaci. D/ Pověřená osoba a nárok menšinových akcionářů na výplatu Protiplnění. Valná hromada Společnosti schvaluje, že stanovené Protiplnění bude poskytnuto podle § 378 ZOK oprávněným osobám, tj. ostatním vlastníkům akcií Společnosti odlišným od Hlavního akcionáře, pověřenou osobou podle § 378 ZOK, a to společnost Česká spořitelna a.s., se sídlem Praha, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČ 452 44 782, která je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále jen Pověřená osoba), bez zbytečného odkladu, nejpozději, však do 15 kalendářních dnů, po splnění podmínek podle § 388 odst. 1 ZOK, tedy po dni ve kterém bude proveden zápis změny vlastníků akcií. Pověřená osoba poskytne Protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem akcií Společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím, pak poskytne Pověřená osoba Protiplnění zástavnímu věřiteli, to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo podle § 389 odst. 1 ZOK. Podle § 388 odst. 1 ZOK bude ve stejné lhůtě oprávněným osobám vyplacen i úrok ve výši obvyklých úroků podle § 1802 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zák., přirůstající ode dne, kdy dojde k přechodu vlastnického práva k akciím menšinových akcionářů na Hlavního akcionáře. Protiplnění, včetně obvyklého úroku, bude oprávněným osobám vyplaceno bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů Společnosti. Pro případ, že oprávněná osoba bankovní účet evidovaný nemá, obchodník poskytne protiplnění oprávněné osobě prostřednictvím poštovní poukázky na její adresu uvedenou v seznamu akcionářů Společnosti. E/ Potvrzení o složení peněžních prostředků k výplatě protiplnění. Valná hromada Společnosti osvědčuje, že Hlavní akcionář před konáním valné hromady převedl a předal Pověřené osobě peněžní prostředky ve výši potřebné výplatě peněžního Protiplnění menšinovým akcionářům a Hlavní akcionář tuto skutečnost doložil Společnosti před konáním řádné valné hromady. F/ Zápis změny vlastníků akcií. Společností byly emitovány pouze listinné akcie na jméno. Uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle § 384 ZOK přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům společnosti na hlavního akcionáře. Podle § 387 ZOK dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů je předloží společnosti do třiceti dnů po přechodu vlastnického práva; v době prodlení nemohou požadovat protiplnění. Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů cenné papíry ve stanovené lhůtě případně v dodatečné lhůtě určené společností, která nesmí být kratší než čtrnáct dnů, postupuje společnost podle § 346 odst. 1 věty první. ZOK. Zdůvodnění: Oprávněným akcionářem Společnosti, který požádal o svolání valné hromady je družstvo ZEMĚDĚLSKÉ DRUŽSTVO HORNÍ DUNAJOVICE - družstvo, IČ: 00142590 se sídlem Horní Dunajovice č.p. 38, PSČ 671 34, zapsané ve veřejném rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu DrXXXVI, vložka 2061, který vlastní akcie Společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 67.550.000,- Kč (slovy: šedesát sedm milionů pět set padesát tisíc korun českých), což představuje podíl 95,14 % (slovy: devadesát pět celých a čtrnáct setin procenta) na základním kapitálu Společnosti a hlasovacích právech Společnosti. Hlavní akcionář splňuje podmínky § 375 a násl. ZOK, které ho opravňují požádat Společnost o svolání valné hromady k rozhodnutí o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na tohoto akcionáře. Hlavní akcionář doložil přiměřenost poskytnutého Protiplnění na základě znaleckého posudku č. 6290/2021 ze dne 27.12.2021 (dále jen Znalecký posudek), který vypracovala společnost STATIKUM s.r.o., IČ 155 45 881, se sídlem Brno, Purkyňova 648/125, který určuje hodnotu: ve výši 4.420,- Kč (slovy: čtyři tisíce čtyři sta dvacet korun českých) za každou jednu listinnou akcii Společnosti znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), ve výši 22.100,- Kč (slovy: dvacet dva tisíc jedno sto korun českých) za každou jednu listinnou akcii Společnosti znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých), ve výši 44.200,- Kč (slovy: čtyřicet čtyři tisíc dvě stě korun českých) za každou jednu listinnou akcii Společnosti znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Hlavní akcionář navrhuje valné hromadě Společnosti ke schválení částky přiměřeného Protiplnění ve výši: ve výši 4.420,- Kč (slovy: čtyři tisíce čtyři sta dvacet korun českých) za každou jednu listinnou akcii Společnosti znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), ve výši 22.100,- Kč (slovy: dvacet dva tisíc jedno sto korun českých) za každou jednu listinnou akcii Společnosti znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých), ve výši 44.200,- Kč (slovy: čtyřicet čtyři tisíc dvě stě korun českých) za každou jednu listinnou akcii Společnosti znějící na jméno ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Pro účely ocenění jmění Společnosti byla použita metoda zjišťování substanční hodnoty podniku a následně proveden výpočet likvidační hodnoty Společnosti. Tuto metodu považoval Znalec v ocenění za jedinou přiměřenou a relevantní, poněvadž respektuje časovou hodnotu likvidačního zůstatku, který zpeněžením majetku v přiměřeném časovém horizontu akcionář obdrží za obvyklých nákladů na likvidaci. od 21. 4. 2022

Počet členů statutárního orgánu: 5 do 16. 7. 2018 od 20. 6. 2014

Počet členů dozorčí rady: 3 do 16. 7. 2018 od 20. 6. 2014

Společnost se podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku, změna stanov nabývá účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku v obchodním rejstříku. od 20. 6. 2014

Zapisuje se: rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 5.10.2001 o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií z částky 1.000.000,- Kč na částku 55.000.000,- Kč takto: a) Základní jmění se zvyšuje o částku 55.000.000,- Kč (slovy: padesát pět miliónů korun českých). Upisování akcií nad navrhované zvýšení základního jmění se připouští bez omezení. O konečné částce zvýšení rozhodne představenstvo a.s. b) Upisované akcie: počet: 12000 jmenovitá hodnota: 5000 kusů akcie 1000,- Kč 4000 kusů akcie 5000,- Kč 3000 kusů akcie 10000,- Kč forma akcie: na jméno podoba: listinná emisní kurz se stanoví ve výši jmenovité hodnoty akcií. do 28. 3. 2002 od 19. 12. 2001

c) Nevylučuje se účast akcionáře ZEMĚDĚLSKÉ DRUŽSTVO HORNÍ DUNAJOVICE - družstvo se sídlem Horní Dunajovice 38, okres Znojmo, PSČ 671 34, IČ: 00 14 25 90 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu Dr XXXVI, vložka 2061 za zvýšení základního jmění. do 28. 3. 2002 od 19. 12. 2001

d) Všechny upisované akcie budou nabídnuty konkrétním zájemcům, a to osobám, které mají pohledávku za společností AGRA Horní Dunajovice a.s. se sídlem Horní Dunajovice 38, okres Znojmo, PSČ 671 34, IČ: 26 22 93 91, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3445, z titulu postoupení pohledávek vůči ZEMĚDĚLSKÉMU DRUŽSTVU HORNÍ DUNAJOVICE - družstvo se sídlem Horní Dunajovice 38, okres Znojmo, PSČ 671 34, IČ: 00 14 25 90, zapsanému v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu Dr XXXVI, vložka 2061, společnosti AGRA Horní Dunajovice a.s.; a dosavadnímu jedinému akcionáři ZEMĚDĚLSKÉMU DRUŽSTVU HORNÍ DUNAJOVICE - družstvo se sídlem Horní Dunajovice 38, okres Znojmo, PSČ 671 34, IČ: 00 14 25 90. Upisovatelům bude sdělen počátek a konec lhůty k upisování akcií dopisem. do 28. 3. 2002 od 19. 12. 2001

e) Akcie budou upisovány v sídle společnosti, lhůta k upisování akcií se stanoví čtyřicetpět dnů, a začíná běžet ode dne podání návrhu na zápis rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. do 28. 3. 2002 od 19. 12. 2001

f) Emisní kurz bude splacen započtením pohledávek upisovatelů za společností AGRA Horní Dunajovice a.s. z titulu postoupení pohledávek upisovatelů vůči ZEMĚDĚLSKÉMU DRUŽSTVU HORNÍ DUNAJOVICE - družstvo se sídlem Horní Dunajovice 38, okres Znojmo, PSČ 671 34, IČ: 00 14 25 90, zapsanému v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu Dr XXXVI, vložka 2061, společnosti AGRA Horní Dunajovice a.s. se sídlem Horní Dunajovice 38, okres Znojmo, PSČ 671 34, IČ: 26 22 93 91, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3445. do 28. 3. 2002 od 19. 12. 2001

Jestliže do konce lhůty vyhlášené ve výzvě k upisování akcií nedosáhne jmenovitá hodnota účinně upsaných akcií výše navrhovaného základního kapitálu, chybějící akcie do jednoho měsíce dodatečně upíše zakladatel ZEMĚDĚLSKÉ DRUŽSTVO HORNÍ DUNAJOVICE - družstvo, se sídlem Horní Dunajovice 38, okres Znojmo, PSČ 671 34, IČ: 00 14 25 90, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu Dr XXXVI, vložka 2061, dle § 167 odst. 1 obch. zák., a to: b) nepeněžitým vkladem: stroje, zemědělská technika, jak jsou blíže popsány ve znaleckých posudcích znalců jmenovaných usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 27.3.2000 č.j. 51 Cm 20/2001-2, a to znalce Ing. Milana Majera, bytem Znojmo, Bala č. 1 a znalce Ing. Josefa Molíka, bytem Znojmo - Suchohrdly 260. do 28. 3. 2002 od 19. 12. 2001

g) Ocenění: Předmět nepeněžitého vkladu byl oceněn: a) znaleckými posudky znalce Ing. Milana Majera: celková částka činí 35.959.300,- Kč b) znaleckými posudky znalce Ing. Josefa Molíka: celková částka činí 40.820.687,- Kč. do 28. 3. 2002 od 19. 12. 2001

Na splácení vkladů započítává se celkem částka 55.000.000,- Kč (slovy: padesátpětmilionů korun českých). Rozdíl mezi hodnotou vkladu a jmenovitou hodnotou akcií se považuje za emisní ažio. do 28. 3. 2002 od 19. 12. 2001

Kapitál

Akcionáři