CleverFarm, a.s.

Spisová značka

C 94156, Krajský soud v Brně

Obchodní firma

Právní forma

adresa

Předmět podnikání

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách č. 1 až 3 živnostenského zákona, obory činnosti: - Poskytování služeb pro zemědělství, zahradnictví, rybníkářství, lesnictví a myslivost - Zprostředkování obchodu a služeb - Velkoobchod a maloobchod - Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály - Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků - Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy od 5. 9. 2023

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách č. 1 až 3 živnostenského zákona do 5. 9. 2023 od 1. 7. 2016

Ostatní skutečnosti

Dne 27. února 2025 přijala valná hromada toto rozhdnutí o zvýšení základního kapitálu: 1. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku 119 000,-- Kč (jedno sto devatenáct tisíc korun českých) a to upsáním nových akcií typu A za následujících podmínek: 1.1. upisování nad nebo pod navrhovanou částku se nepřipouští; 1.2. celkový počet nově upisovaných akcií činí 119 ks nových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1 000,-- Kč (jeden tisíc korun českých), které nejsou určeny k obchodování na regulovaném trhu; jedná se o akcie typu A, 1.3. akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky, ani obchodníkem s cennými papíry 1.4. valná hromada rozhoduje dle ustanovení § 488 odst. 1 zákona o obchodních korporacích v souvislosti s tímto zvýšením základního kapitálu o vyloučení přednostního práva všech akcionářů Společnosti na upisování nových akcií upisovaných při zvýšení základního kapitálu Společnosti, a to v důležitém zájmu Společnosti, který spočívá ve vypořádání zápůjčky věřitele, čímž dojde ke snížení závazků Společnosti vůči třetím osobám a posílení finanční stability Společnosti; 1.5. všechny nově upisované akcie při zvýšení základního kapitálu Společnosti budou nabídnuty k úpisu určenému zájemci, a to společnosti GrainTerminal s.r.o., IČO 05372585, se sídlem náměstí Svobody 155, 438 01 Žatec, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod spisovou značkou C 49507, která upíše 119 ks nových listinných akcií na jméno typu A o jmenovité hodnotě 1 000,-- Kč; 1.6. celkový emisní kurs takto upisovaných akcií je 24 000 000,-- Kč (dvacet čtyři miliony korun českých) a je složen ze jmenovité hodnoty akcií ve výši 119 000,-- Kč a dále emisního ážia ve výši 23 881 000,-- Kč (dvacet tři miliony osm set osmdesát jeden tisíc korun českých); 1.7. nové akcie mohou být upsány pouze peněžitým vkladem; nepeněžitý vklad se nepřipouští; 1.8. upisovací lhůta činí 14 dnů a její počátek se stanovuje na následující pracovní den po dni přijetí tohoto usnesení řádnou valnou hromadou Společnosti; 1.9. možnost započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu nových akcií musí být schválena valnou hromadou Společnosti; 1.10. upisovatel je povinen splatit 100 % emisního kursu upsaných akcií na bankovní účet Společnosti 5080116865/0100 ve lhůtě do 14 dnů ode dne upsání akcií, ledaže došlo k započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu nových akcií; 2. valná hromada Společnosti připouští možnost započtení peněžité pohledávky zájemce společnosti GrainTerminal s.r.o., IČO 05372585, se sídlem náměstí Svobody 155, 438 01 Žatec, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod spisovou značkou C 49507, vůči Společnosti z titulu zápůjček v celkové výši 24 000 000,-- Kč poskytnutých v souladu s dohodou o společném postupu při podnikání uzavřenou mezi zájemcem a Společností proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií; 2.1. smlouva o započtení bude uzavřena mezi Společností a zájemcem ve lhůtě 14 dnů od okamžiku uzavření smlouvy o upsání akcií; 2.2. schvaluje se v souladu s § 21 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (ZOK) návrh smlouvy o vzájemném započtení pohledávek zájemce a Společnosti; 3. nevyužijí-li zájemci připuštění možnosti započtení shora uvedených pohledávek, jsou povinni tuto skutečnost oznámit Společnosti a splatit celý emisní kurs všech jimi upsaných nových akcií nejpozději do čtrnácti (14) dnů od uzavření smlouvy o upsání akcií na účet Společnosti. do 28. 2. 2025 od 28. 2. 2025

Dne 27. února 2025 přijala valná hromada společnosti toto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu: 1. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku 13 200,-- Kč (třináct tisíc dvě stě korun českých), a to upsáním nových zaměstnaneckých akcií za následujících podmínek: 1.2. upisování nad nebo pod navrhovanou částku se nepřipouští 1.3. celkový počet nově upisovaných akcií činí 66 ks nových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 200,-- Kč (dvě stě korun českých), které nejsou určeny k obchodování na regulovaném trhu; jedná se o zaměstnanecké akcie 1.4. akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky, ani obchodníkem s cennými papíry ´ 1.5. valná hromada rozhoduje dle ustanovení § 488 odst. 1 zákona o obchodních korporacích v souvislosti s tímto zvýšením základního kapitálu o vyloučení přednostního práva všech akcionářů Společnosti na upisování nových akcií upisovaných při zvýšení základního kapitálu Společnosti, a to v důležitém zájmu Společnosti, který spočívá v navýšení počtu motivačních akcií pro zaměstnance a další spolupracovníky společnosti v souladu a dohodou akcionářů Společnosti 1.6. všechny nově upisované akcie při zvýšení základního kapitálu Společnosti II. budou nabídnuty k úpisu určenému zájemci, a to panu Ondřeji Tomasovi, nar. 18. 6. 1974, pobytem Bubenečská 470/49, 160 00 Praha 6, který upíše 66 ks Zaměstnaneckých akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 200,-- Kč 1.7. celkový emisní kurs takto upisovaných akcií je roven jmenovité hodnotě upisovaných akcií, tedy činí 13 200,-- Kč (třináct tisíc dvě stě korun českých) 1.8. nové akcie mohou být upsány pouze peněžitým vkladem; nepeněžitý vklad se nepřipouští 1.9. upisovací lhůta činí 14 dnů a její počátek se stanovuje na následující pracovní den po dni přijetí tohoto usnesení řádnou valnou hromadou Společnosti 1.10. upisovatel je povinen splatit 100 % emisního kursu upsaných akcií na bankovní účet Společnosti 5080116865/0100 ve lhůtě do 14 dnů ode dne upsání akcií. do 28. 2. 2025 od 28. 2. 2025

1) Základní kapitál společnosti CleverFarm, a.s. ve výši 2.000.000,- Kč se zvyšuje o částku ve výši 250.000,- Kč na částku 2.250.000,- Kč s tím, že upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2) Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, přičemž za účelem zvýšení základního kapitálu společnosti bude vydáno 225 Akcií typu A na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč a 125 Zaměstnaneckých akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 200,- Kč (dále společně také jen akcie). 3) Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle ust. § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. 4) Základní kapitál se zvyšuje bez využití přednostního práva akcionářů, neboť tito se svého přednostního práva na úpis akcií vzdali před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu v souladu s ust. § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. 5) Všechny akcie na zvýšení základního kapitálu budou upsány předem určenými zájemci dle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích takto: - společností GrainTerminal s.r.o., se sídlem náměstí Svobody 155, 438 01 Žatec, IČO 053 72 585, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod spisovou značkou C 49507, která upíše 225 ks Akcií typu A na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč; - Ing. Ondřejem Tomasem, nar. 18. 6. 1974, pobytem Bubenečská 470/49, 160 00 Praha 6, který upíše 125 ks Zaměstnaneckých akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 200,- Kč. 6) Akcie budou upsány na základě smluv, které uzavřou upisovatelé společnost GrainTerminal s.r.o. a Ing. Ondřej Tomas, a to podle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích (dále také jen smlouva o upsání akcií) ve lhůtě do jednoho týdne ode dne přijetí tohoto usnesení valnou hromadou. 7) Emisní kurs akcií, které upíšou upisovatelé, bude následující: - společnost GrainTerminal s.r.o. upíše akcie za emisní kurs ve výši 24.000.000,- Kč, když z této výše částka 225.000,- Kč bude tvořit jmenovitou hodnotu akcií a částka 23.775.000,- Kč bude tvořit emisní ážio; - Ing. Ondřej Tomas upíše akcie za emisní kurs ve výši 25.000,- Kč. Celková výše emisního kursu všech akcií upsaných společností GrainTerminal s.r.o. a Ing. Ondřejem Tomasem tedy bude činit částku 24.025.000,- Kč. 8) Emisní kurs nově upisovaných akcií bude splacen v penězích na účet společnosti CleverFarm, a.s., vedený u Komerční banky, a.s. číslo účtu: 5080116865/0100, a to: - společností GrainTerminal s.r.o., se sídlem náměstí Svobody 155, 438 01 Žatec, IČO 053 72 585, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod spisovou značkou C 49507, ve lhůtě dvou týdnů ode dne přijetí tohoto usnesení valnou hromadou; - Ing. Ondřejem Tomasem, nar. 18. 6. 1974, pobytem Bubenečská 470/49, 160 00 Praha 6, ve lhůtě jednoho týdne ode dne přijetí tohoto usnesení valnou hromadou. od 5. 9. 2023

Na společnosti CleverFarm, a.s., se sídlem Vídeňská 188/119d, Dolní Heršpice, 619 00 Brno, IČ: 05215480, zaps. v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 7886 VNH s.r.o., se sídlem Čechyňská 419/14a, Trnitá, 602 00 Brno, IČ: 08311862, zaps. v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 112894, jako nástupnické společnosti přešlo jmění zanikající právnické osoby CleverMaps, a.s., se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8, IČ: 01403729, zaps. v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B,vložka 20443, které bylo uvedeno v projektu rozštěpení. od 1. 11. 2020

Akcie společnosti jsou převoditelné pouze s předchozím souhlasem správní rady společnosti. Zamýšlí-li některý z akcionářů vlastnící akcie druhu B nebo některý z akcionářů vlastnící akcie druhu C převést své akcie na jinou osobu, mají akcionáři vlastnící akcie druhu A předkupní právo k převáděným akciím B nebo C. O záměru převést akcie je převádějící akcionář povinen informovat písemně statutárního ředitele společnosti, a to spolu s uvedením výše kupní ceny, za kterou chce své akcie prodat. Statutární ředitel je povinen písemně informovat do dvaceti dnů akcionáře s akciemi A o tom, že jim vzniklo předkupní právo spolu s výší kupní ceny, za kterou jsou akcie prodávány. Předkupní právo musí akcionář s akciemi A uplatnit písemně u převádějícího akcionáře nejpozději do 30 dnů od doručení oznámení statutárního ředitele o vzniku předkupního práva. Do uplynutí této lhůty nesmí převádějící akcionář provést převod akcií. Uplatní-li předkupní právo více akcionářů s akciemi A, vznikne právo na uzavření smlouvy o převodu akcií každému z nich, a to v poměru jejich účasti na společnosti. Při uplatnění předkupního práva je akcionář s akciemi A, který toto právo uplatnil, povinen zaplatit za převáděné akcie požadovanou cenu. Převádějící akcionář není oprávněn prodat třetí osobě akcie za nižší cenu, než kterou uvedl v oznámení statutárnímu řediteli o prodeji svých akcií. Poruší-li tento závazek, považuje se souhlas správní rady s převodem akcií za zrušený. do 26. 2. 2020 od 2. 4. 2019

Valná hromada udělila podle ustanovení § 421odst. 2 písm. m) ZOK souhlas s uzavřením Smlouvy o koupi části závodu dle § 2175 a násl. Zákona č. 89/2012 Sb. Občanského zákoníku, mezi společností leverMaps, a.s., IČ: 01403729, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze,- sp.zn. B20443, jako prodávajícím a společností CleverFarm a.s., IČ: 05215480, se sídlem Vídeňská 188/119d, Dolní Heršpice, 619 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u- Krajského soudu v Brně, sp.zn. B 7886, jako kupujícím, a to části závodu označené jako CleverAssets, která je samostatnou organizační složkou prodávajícího, který prodávající jako podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti. Zároveň společnost zakládá do sbírky listin doklad o koupi závodu. od 1. 1. 2019

Společnost změnila rozhodnutím valné hromady ze dne 20.12.2017 právní formu ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost. od 1. 1. 2018

Kapitál