Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 2 - Projekt fúze

Díl 2

Projekt fúze

§ 70

Projekt fúze musí obsahovat alespoň

a) obchodní firmu (dále jen „firma“), sídlo, identifikační číslo všech zúčastněných obchodních společností nebo družstev a jejich právní formu,

b) určení, v jaké struktuře nástupnická obchodní společnost nebo družstvo přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající obchodní společnosti nebo družstva, jež nejsou závazkem,

c) rozhodný den fúze,

d) práva, jež nástupnická obchodní společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

e) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných podílů nebo akcionářům z vyměněných akcií, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,

f) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných obchodních společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,

g) při fúzi sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické obchodní společnosti nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením žádné změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické obchodní společnosti nebo družstva uvedeny, platí, že se společenská smlouva nebo stanovy nástupnické obchodní společnosti nebo družstva nemění,

h) při fúzi splynutím

1. společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické obchodní společnosti nebo družstva,

2. projev vůle založit nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo,

3. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické obchodní společnosti nebo družstva a dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva.

§ 71

Schválení fúze sloučením má právní účinky přistoupení společníků zanikající obchodní společnosti nebo členů zanikajícího družstva ke společenské smlouvě nebo stanovám nástupnické obchodní společnosti nebo družstva.

§ 72

(1) Projekt fúze splynutím společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva může být zveřejněn bez uvedení údajů podle § 70 písm. h) bodu 3.

(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu fúze splynutím doplní před schválením fúze.