Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 2 - Zvláštní ustanovení o vystoupení nesouhlasících akcionářů

Díl 2

Zvláštní ustanovení o vystoupení nesouhlasících akcionářů

§ 159

(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který s vnitrostátní fúzí s nástupnickou společností s ručením omezeným nesouhlasil, má právo ze společnosti vystoupit, jestliže

(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který s fúzí do nástupnické společnosti s ručením omezeným nesouhlasil, má právo ze společnosti vystoupit, jestliže

a) byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila vnitrostátní fúzi zanikající akciové společnosti s nástupnickou společností s ručením omezeným, a

b) hlasoval proti schválení vnitrostátní fúze.

(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady zanikající akciové společnosti musí obsahovat jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení vnitrostátní fúze.

(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií, kterými hlasoval proti schválení fúze.

§ 160

(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem a musí být zanikající akciové společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla vnitrostátní fúze schválena její valnou hromadou.

(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem a musí být zanikající akciové společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena její valnou hromadou.

(2) Vystoupení nelze odvolat.

§ 161

(1) Jestliže zanikající společnost vydala listinné akcie a zatímní listy, musí být přílohou oznámení o vystoupení všechny listinné akcie a zatímní listy ve vlastnictví vystupujícího akcionáře, jinak je vystoupení neúčinné. Odevzdané listinné akcie a zatímní listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(1) Jestliže zanikající společnost vydala listinné akcie a zatímní listy, odevzdá vystupující akcionář všechny listinné akcie a zatímní listy, ohledně nichž ze společnosti vystupuje, jinak je jeho vystoupení neúčinné. Odevzdané listinné akcie a zatímní listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(2) Společnost vrátí listinné akcie a zatímní listy akcionáři do 15 dnů ode dne, kdy bylo rozhodnuto o zrušení vnitrostátní fúze nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí nebo odmítnutí zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(2) Společnost vrátí listinné akcie a zatímní listy akcionáři do 15 dnů ode dne, kdy bylo rozhodnuto o zrušení fúze nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí nebo odmítnutí zápisu fúze do obchodního rejstříku.

§ 162

(1) Jestliže zanikající společnost vydala zaknihované akcie, dá do 15 dnů ode dne doručení oznámení o vystoupení centrálnímu depozitáři cenných papírů příkaz k pozastavení výkonu práva akcionáře nakládat se všemi zaknihovanými akciemi v jeho vlastnictví do centrální evidence cenných papírů.

(2) Pozastavení výkonu práva zapíše centrální depozitář cenných papírů do centrální evidence cenných papírů na základě doloženého oznámení o vystoupení akcionáře.

(3) Pozastavení výkonu práva trvá do doby zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(4) Společnost dá do 15 dnů ode dne, kdy bylo rozhodnuto o zrušení vnitrostátní fúze nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí nebo odmítnutí zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, příkaz centrálnímu depozitáři cenných papírů k zrušení pozastavení výkonu práva akcionáře nakládat se zaknihovanými akciemi.

Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je vystoupení akcionáře účinné jen ohledně akcií, které byly evidovány v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastnictví tohoto akcionáře ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku a se kterými hlasoval proti schválení fúze.

§ 163

(1) Účast vystupujícího akcionáře v zanikající akciové společnosti zaniká dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(1) Účast vystupujícího akcionáře v zanikající akciové společnosti ohledně akcií, s nimiž hlasoval proti schválení fúze, zaniká dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(2) Obchodní podíl, který by podle projektu vnitrostátní fúze akcionář získal na nástupnické společnosti s ručením omezeným výměnou za své akcie v zanikající akciové společnosti, přechází dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku do majetku nástupnické společnosti s ručením omezeným.

(2) Obchodní podíl, který by podle projektu fúze akcionář získal na nástupnické společnosti s ručením omezeným výměnou za své akcie v zanikající akciové společnosti, přechází zcela nebo zčásti dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku do majetku nástupnické společnosti s ručením omezeným.

§ 164

(1) Akcionář, jenž z akciové společnosti vystoupil postupem podle tohoto zákona, má právo na vypořádací podíl. Akcionář nemůže požadovat vypořádání jen stran některých svých akcií.

(1) Zanikající společnost je povinna poskytnout akcionáři vypořádací podíl odpovídající reálné hodnotě akcií, kterých se týká vystoupení. Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce. Povinnost zajistit zpracování znaleckého posudku a zaplatit odměnu znalci má zanikající společnost.

(2) Výše vypořádacího podílu se stanoví jako souhrnná kupní cena za všechny akcionářem vlastněné akcie. Zanikající společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem znalce. Povinnost zajistit zpracování znaleckého posudku a zaplatit odměnu znalci má zanikající společnost.

(2) Vypořádací podíl je splatný uplynutím 1 měsíce ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(3) Vypořádací podíl je splatný uplynutím 1 měsíce ode dne zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.

(3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, pokud se účastníci nedohodnou jinak.

(4) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích.

§ 165

Návrh na zápis vnitrostátní fúze zanikající akciové společnosti se společností s ručením omezeným do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla vnitrostátní fúze schválena valnou hromadou zanikající akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající akciové společnosti vystoupit postupem podle tohoto zákona.

(1) Zápisem fúze do obchodního rejstříku se mění společenská smlouva nástupnické společnosti s ručením omezeným tak, že jako společník nastupuje místo vystoupivšího společníka nástupnická společnost.

(2) Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku v případě, že zanikající společností je akciová společnost a nástupnická společnost má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena valnou hromadou zanikající akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.

§ 165a

Akcionář, který hlasoval proti schválení fúze jen ohledně některých svých akcií, nemůže vystoupit z akciové společnosti, jestliže by v důsledku rozdělení jeho podílu v nástupnické společnosti s ručením omezeným na jeho podíl v této společnosti nepřipadl vklad alespoň v minimální výši stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.