Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA I - OBECNÁ USTANOVENÍ

HLAVA I

OBECNÁ USTANOVENÍ

Díl 1

Základní ustanovení

§ 243

Rozdělení může mít formu

a) rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev,

b) rozdělení sloučením,

c) kombinací rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev a rozdělení sloučením, nebo

d) rozdělení odštěpením, které může mít formu

1. rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových obchodních společností nebo družstev,

2. rozdělení odštěpením sloučením, nebo

3. kombinací rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových obchodních společností nebo družstev a rozdělení odštěpením sloučením.

Formy rozdělení

(1) Rozdělení může mít formu

a) rozštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost nebo družstvo zaniká a její jmění přechází

1. na více nově vznikajících společností nebo družstev (dále jen „rozštěpení se vznikem nových společností nebo družstev“),

2. na více již existujících společností nebo družstev (dále jen „rozštěpení sloučením“), nebo

3. kombinací forem uvedených v bodech 1 a 2, nebo

b) odštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost nebo družstvo nezaniká a část jejího jmění přechází

1. na jednu nebo více nově vznikajících společností nebo družstev (dále jen „odštěpení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev“),

2. na jednu nebo více již existujících společností nebo družstev (dále jen „odštěpení sloučením“), nebo

3. kombinací forem uvedených v bodech 1 a 2.

(2) Rozdělením se vznikem nových společností nebo družstev se rozumí rozštěpení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev i odštěpení se vznikem nových společností nebo družstev.

(3) Rozdělením sloučením se rozumí rozštěpení sloučením i odštěpení sloučením.

§ 244

Právní účinky rozdělení

(1) Rozdělením rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo zaniká, nestanoví-li zákon něco jiného. Jejímu zániku předchází zrušení bez likvidace s tím, že její jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev a její společníci nebo členové se stávají společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

(1) Rozštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo zaniká. Jmění zanikající společnosti nebo družstva při rozštěpení včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více nástupnických společností nebo družstev podle projektu rozštěpení a její společníci nebo členové se stávají i společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento zákon nebo jiný zákon něco jiného.

(2) Rozdělením odštěpením se rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo neruší ani nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění přechází na existující nebo vznikající jednu nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev, a společníci nebo členové rozdělované obchodní společnosti nebo družstva se stávají společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

(2) Odštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na existující nebo vznikající jednu nebo více nástupnických společností nebo družstev podle projektu odštěpení a společníci nebo členové rozdělované společnosti nebo družstva se stávají i společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento zákon nebo jiný zákon něco jiného.

(3) Jestliže jsou všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstva majetkem nástupnických společností nebo družstev, podíly na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se nevyměňují a společníci nebo členové rozdělované společnosti nebo družstva nenabývají podíl na nástupnických společnostech nebo družstvech.

§ 245

Zúčastněné společnosti nebo družstva

(1) Při rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev je zúčastněnou obchodní společností nebo družstvem pouze zanikající obchodní společnost nebo družstvo.

(1) Při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev je zúčastněnou společností nebo družstvem pouze zanikající nebo rozdělovaná společnost nebo družstvo.

(2) Při rozdělení sloučením jsou zúčastněnými obchodními společnostmi nebo družstvy zanikající obchodní společnost nebo družstvo i nástupnická obchodní společnost nebo družstvo.

(2) Při rozštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy zanikající společnost nebo družstvo a nástupnické společnosti nebo družstva.

(3) Při rozdělení odštěpením sloučením jsou zúčastněnými obchodními společnostmi nebo družstvy rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo a jedna nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev.

(3) Při odštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy rozdělovaná společnost nebo družstvo i nástupnická společnost nebo družstvo anebo nástupnické společnosti nebo družstva.

(4) Při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových obchodních společností nebo družstev je zúčastněnou obchodní společností nebo družstvem pouze rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo.

§ 246

Zanikající, rozdělované i nástupnické obchodní společnosti a družstva musí mít při rozdělení stejnou právní formu, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

Zanikající, rozdělované i nástupnické společnosti a družstva musí mít při rozdělení stejnou právní formu, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

§ 247

(1) Právní postavení zakladatele nástupnických obchodních společností nebo družstev při rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev má zanikající obchodní společnost nebo družstvo.

(2) Právní postavení zakladatele jedné nebo více nástupnických obchodních společností nebo družstev při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových obchodních společností nebo družstev má rozdělovaná obchodní společnost nebo družstvo.

Právní postavení zakladatele nástupnické společnosti nebo družstva anebo nástupnických společností nebo družstev při rozdělení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev má zanikající nebo rozdělovaná společnost nebo družstvo.

§ 248

Projekt rozdělení může stanovit, že společníci zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti nebo členové zanikajícího nebo rozdělovaného družstva nebo někteří z nich se stanou společníky jen jedné nebo některých nástupnických obchodních společností nebo členy jen jednoho nebo některých nástupnických družstev a jejich členství v ostatních nástupnických obchodních společnostech nebo družstvech nevznikne; ustanovení § 249 tím není dotčeno.

Projekt rozdělení může stanovit, že společníci zanikající nebo rozdělované společnosti nebo členové zanikajícího nebo rozdělovaného družstva nebo někteří z nich se stanou společníky jen jedné nebo některých nástupnických společností nebo členy jen jednoho nebo některých nástupnických družstev a jejich členství v ostatních nástupnických společnostech nebo družstvech nevznikne; ustanovení § 249 tím není dotčeno.

§ 249

(1) Při rozdělení odštěpením společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti a družstva každý společník nebo člen rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva zůstává vždy společníkem nebo členem rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva.

(1) Při rozdělení odštěpením každý společník nebo člen rozdělované společnosti nebo družstva zůstává společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení odstavce 2.

(2) Rozdělení odštěpením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti s ukončením účasti jednoho nebo více společníků v rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti je přípustné, pokud je rozdělení odštěpením s ukončením účasti jednoho nebo více společníků v rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti schváleno jednomyslně všemi společníky rozdělované společnosti.

(2) Rozdělení odštěpením s ukončením účasti jednoho nebo více společníků v rozdělované společnosti je přípustné, pokud s tím souhlasí všichni společníci rozdělované společnosti. Je-li rozdělovanou společností akciová společnost, je možné ukončit účast akcionáře pouze v případě, že valná hromada rozdělované společnosti rozhodne o nabytí vlastních akcií za podmínek stanovených zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.

(3) Rozdělení odštěpením družstva s ukončením členství jednoho nebo více členů v rozdělovaném družstvu je přípustné, pokud je rozdělení odštěpením s ukončením účasti jednoho nebo více členů v rozdělovaném družstvu schváleno jednomyslně všemi členy rozdělovaného družstva; tento souhlas nelze nahradit souhlasem všech delegátů. Ustanovení § 332 až 335 tím nejsou dotčena.

(3) Účast společníka zaniká dnem zápisu rozdělení odštěpením do obchodního rejstříku.

(4) Jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost, mění se zápisem rozdělení do obchodního rejstříku společenská smlouva rozdělované společnosti tak, že se zrušují údaje o tomto společníkovi. Společník rozdělované veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, jehož účast zanikla podle odstavce 3, má právo na vypořádací podíl podle společenské smlouvy rozdělované společnosti.

(5) Jde-li o společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, podíl společníka, jehož účast zanikla podle odstavce 3, přechází tímto dnem do majetku rozdělované společnosti. Ustanovení § 165 odst. 1 a § 379 nebo 161, 162 a 164 se použijí přiměřeně na změnu společenské smlouvy rozdělované společnosti s ručením omezeným a výši vypořádacího podílu společníka z rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo na vracení listinných akcií akcionářem, který vystoupil z rozdělované akciové společnosti, na posouzení vlivu vystoupení akcionáře na jeho zaknihované akcie a na vypořádací podíl vystoupivšího akcionáře z rozdělované akciové společnosti.

(6) Podkladem pro určení výše vypořádacího podílu je ve veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením omezeným místo účetní závěrky zahajovací rozvaha rozdělované společnosti, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.

(7) Ustanovení o vypořádacím podílu podle odstavců 1 až 6 se nepoužijí, je-li zánik účasti na rozdělované společnosti nebo družstvu vypořádán podle projektu rozdělení jeho podílem na nástupnické společnosti nebo družstvu nebo doplatkem.

Díl 2

Projekt rozdělení

§ 250

Projekt rozdělení musí obsahovat alespoň

a) firmu, sídlo, identifikační číslo všech zúčastněných obchodních společností nebo družstev a jejich právní formu,

b) určení, v jaké struktuře nástupnická obchodní společnost nebo družstvo přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti nebo družstva, jež nejsou závazkem,

c) rozhodný den rozdělení,

d) práva, jež nástupnická obchodní společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

e) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným z vyměněných podílů nebo akcionářům z vyměněných akcií, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,

f) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných obchodních společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt rozdělení; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,

g) určení, kteří zaměstnanci zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti nebo družstva se stávají zaměstnanci nástupnických obchodních společností nebo družstev nebo zůstávají zaměstnanci rozdělované obchodní společnosti nebo družstva,

h) určení, jaký majetek a jaké závazky přecházejí na jednotlivé nástupnické obchodní společnosti nebo družstva nebo zůstávají rozdělované obchodní společnosti nebo družstvu; při tomto určení je možno použít odkazu na konečnou rozvahu zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti nebo družstva a soupisy jmění z provedené inventarizace, jestliže takové určení umožňují,

i) při rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev nebo při rozdělení sloučením projev vůle zrušit obchodní společnost nebo družstvo bez likvidace rozdělením,

j) při rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické obchodní společnosti nebo družstva. Jestliže nejsou v projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení odštěpením sloučením žádné změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické obchodní společnosti nebo družstva uvedeny, platí, že se společenská smlouva nebo stanovy nástupnické obchodní společnosti nebo družstva nemění,

k) při rozdělení odštěpením

1. projev vůle obchodní společnost nebo družstvo rozdělit odštěpením,

2. údaje o tom, kterým společníkům rozdělované obchodní společnosti nebo členům rozdělovaného družstva vzniká účast v jedné nebo více nástupnických obchodních společnostech nebo družstvech a veškeré údaje o změnách jejich majetkové účasti v rozdělované a nástupnických obchodních společnostech nebo družstvech,

l) při rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových obchodních společností nebo družstev

1. společenská smlouva nebo zakladatelská listina nebo stanovy všech nástupnických obchodních společností nebo družstev,

2. projev vůle založit nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo,

3. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické obchodní společnosti nebo družstva a členů dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva.

(1) Projekt rozdělení musí obsahovat alespoň

a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev a jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných společností nebo družstev,

b) při rozštěpení výměnný poměr podílů společníků nebo členů zanikající společnosti nebo družstva na jedné nebo více nástupnických společnostech nebo družstvech s uvedením, jak se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech mezi společníky nebo členy zanikající společnosti nebo družstva, a kritérium, na němž je toto rozdělení založeno, a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty splatnosti,

c) při odštěpení výměnný poměr podílů obsahující údaj o tom, kolik a jakých podílů nabude společník nebo člen rozdělované společnosti nebo družstva na nástupnické nebo nástupnických společnostech nebo družstvech, popřípadě údaj o tom, účast jakého společníka na rozdělované společnosti v důsledku odštěpení zanikne, s uvedením, jak se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech mezi společníky nebo členy rozdělované společnosti nebo družstva, a kritérium, na němž je toto rozdělení založeno a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty splatnosti,

d) rozhodný den rozdělení,

e) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

f) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti z vyměněných nebo nových podílů při rozdělení sloučením, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,

g) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných nebo nových společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt rozdělení; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,

h) určení, kteří zaměstnanci zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstva se stávají zaměstnanci nástupnické nebo nástupnických společností nebo družstev nebo zůstávají zaměstnanci rozdělované společnosti nebo družstva při odštěpení,

i) určení, jaký majetek a jaké závazky přecházejí na nástupnickou nebo jednotlivé nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstávají rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení; při tomto určení je možno použít odkazu na poslední řádnou, mimořádnou, konečnou nebo mezitímní účetní závěrku sestavenou před vyhotovením projektu fúze a soupisy jmění z provedené inventarizace, jestliže takové určení umožňují; majetek a práva zapisovaná do katastru nemovitostí se v projektu rozdělení označí podle zákona upravujícího veřejnou evidenci nemovitostí³),

j) při rozdělení sloučením změny společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva, má-li k nim v důsledku rozdělení dojít; jestliže nejsou v projektu rozdělení sloučením obsaženy žádné změny společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva uvedeny, platí, že se společenská smlouva, zakladatelská listina nebo stanovy nástupnické společnosti nebo družstva nemění,

k) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev

1. společenskou smlouvu zakladatelskou listinu nebo stanovy všech nástupnických společností nebo družstev,

2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické společnosti nebo družstva a členů dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva,

l) při rozštěpení určení, na kterou nástupnickou společnost nebo družstvo přechází daňová povinnost zanikající společnosti nebo družstva⁴), a

m) při odštěpení případné změny společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov rozdělované společnosti nebo družstva.

(2) Výměnný poměr může být stanoven buď tak, že podíl společníků nebo členů rozdělované společnosti nebo družstva ve všech nástupnických společnostech nebo družstvech bude stejný, jako byl v rozdělované společnosti nebo družstvu (rovnoměrný výměnný poměr), nebo může být stanoven v různých nástupnických společnostech nebo družstvech různě (nerovnoměrný výměnný poměr); ustanovení § 248 a 249 tím nejsou dotčena.

(3) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr přiměřený reálné hodnotě podílu společníka nebo člena na zanikající společnosti nebo družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.

(4) Dojde-li v důsledku odštěpení k tomu, že snížení reálné hodnoty podílu dosavadního společníka nebo člena nástupnické nebo rozdělované společnosti nebo družstva na rozdělované společnosti nebo družstvu nemá být zcela nahrazeno reálnou hodnotou podílu nebo podílů na nástupnické společnosti nebo nástupnických společnostech nebo nástupnickém družstvu nebo nástupnických družstvech, musí mu být přiznán doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.

(5) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.

§ 251

Schválení rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením má právní účinky přistoupení společníků zanikající nebo rozdělované obchodní společnosti nebo členů zanikajícího nebo rozdělovaného družstva ke společenské smlouvě nebo stanovám nástupnické obchodní společnosti nebo družstva.

Schválení rozdělení sloučením má dnem zápisu rozdělení do obchodního rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající nebo rozdělované společnosti nebo členů zanikajícího nebo rozdělovaného družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám nástupnické společnosti nebo družstva, dochází-li k výměně jejich podílu na zanikající společnosti nebo zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva.

§ 252

(1) Jestliže se rozděluje společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo, projekt rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev nebo projekt rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových obchodních společností nebo družstev může být zveřejněn bez uvedení údajů podle § 250 písm. l) bodu 3.

(1) Jestliže se rozděluje společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo, projekt rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 250 odst. 1 písm. k) bodu 2.

(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev nebo projektu rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových obchodních společností nebo družstev doplní před jeho schválením.

(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev nebo projektu rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností nebo družstev doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady, kteří mají být voleni zaměstnanci (§ 290b). Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.

Díl 3

Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti

§ 253

(1) Při rozdělení se vznikem nových společností nebo při rozdělení sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti je zanikající společnost povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem znalce ke dni zpracování konečné účetní závěrky.

(1) Při rozštěpení se vznikem nových společností je zanikající společnost povinna nechat ocenit jmění, jež má přejít podle projektu rozdělení na jednotlivé nástupnické společnosti posudkem znalce pro ocenění jmění, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.

(2) V posudku znalce musí být odděleně oceněno i jmění, jež má přejít na jednotlivé nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti.

(2) Při odštěpení se vznikem nové společnosti nebo nových společností nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze odštěpovanou část svého jmění, která bude přecházet podle projektu rozdělení na nástupnickou společnost nebo jednotlivé nástupnické společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.

(3) Při rozdělení sloučením je zanikající nebo rozdělovaná společnost povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze to jmění, jež má podle projektu přeměny přejít na tu nástupnickou společnost nebo ty nástupnické společnosti, které budou zvyšovat základní kapitál ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.

§ 254

(1) Při rozdělení odštěpením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pouze odštěpovanou část svého jmění, má-li tato část přejít na jedinou nástupnickou společnost.

(2) Přechází-li odštěpovaná část jmění na více nástupnických společností, ocení se v posudku znalce odštěpované části jmění pro každou jednotlivou nástupnickou společnost samostatně.

Zanikající nebo rozdělovaná společnost je povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění části svého jmění, které mají podle projektu rozdělení přejít na tu kterou nástupnickou společnost ke dni zpracování poslední řádné, mimořádné nebo konečné účetní závěrky sestavované zanikající nebo rozdělovanou společností před vyhotovením projektu rozdělení.

§ 255

(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je pro tuto společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost jmenována znalcem pro rozdělení.

(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je pro kteroukoliv zúčastněnou společnost jmenována znalcem pro rozdělení.

(2) Posudek znalce o ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o rozdělení.

(2) Posudek znalce o ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o rozdělení. V takovém případě je zanikající nebo rozdělovaná společnost povinna uložit znaleckou zprávu o rozdělení do sbírky listin.

§ 256

Posudek znalce musí obsahovat alespoň

a) popis jmění zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo popis části jmění rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, které má přejít na nástupnickou společnost,

b) použité způsoby ocenění,

c) částku, na kterou se oceňuje jmění zanikající společnosti, a částky, na které se oceňují části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, jež má přejít na tu kterou nástupnickou společnost.

(1) Posudek znalce musí obsahovat alespoň

a) popis té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, jež má přejít na tu kterou nástupnickou společnost,

b) použité způsoby ocenění,

c) částku, na kterou se oceňuje ta část jmění zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti, jež má přejít na tu kterou nástupnickou společnost,

d) při rozdělení se vznikem nových společností i údaj, zda tato částka odpovídá alespoň součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se váží k obchodním podílům v nástupnické společnosti, které získají společníci této zanikající společnosti výměnou za obchodní podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých hodnot akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají být vydány pro akcionáře zanikající akciové společnosti, a

e) při rozdělení sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané zanikající nebo rozdělované společnosti podle § 253 odst. 3.

(2) Ustanovení § 75 odst. 2 se pro určení částky ocenění jmění použije obdobně.

§ 256a

Jestliže bylo jmění zanikající nebo rozdělované společnosti nebo jeho část oceněno posudkem znalce pro ocenění jmění, obsahuje zpráva o rozdělení podle § 24 odst. 1 i údaj o tom, že jmění nebo jeho část bylo oceněno posudkem znalce pro ocenění jmění, a adresu obchodního rejstříku, v jehož sbírce listin bude tento posudek uložen.

Díl 4

Některá ustanovení o ochraně věřitelů a dlužníků při rozdělení

§ 257

(1) Každá z nástupnických obchodních společností nebo družstev ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované obchodní společnosti nebo družstva na ostatní nástupnické obchodní společnosti nebo družstva nebo zůstaly rozdělované obchodní společnosti nebo družstvu, společně a nerozdílně až do výše čistého obchodního majetku uvedeného v posudku znalce pro ocenění jmění.

(1) Každá z nástupnických společností ručí za závazky, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti na ostatní nástupnické společnosti nebo zůstaly rozdělované společnosti při odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle projektu rozdělení uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění.

(2) Rozdělovaná obchodní společnost nebo rozdělované družstvo ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení odštěpením na nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo nebo na více nástupnických obchodních společností nebo družstev, do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.

(2) Nedochází-li k ocenění jmění posudkem znalce, ručí každá z nástupnických společností nebo každé z nástupnických družstev za závazky, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti nebo družstva na ostatní nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstaly rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi nebo družstvy až do částky vlastního kapitálu vykázané v zahajovací rozvaze.

(3) Ručení podle odstavce 1 nebo 2 zaniká, jestliže rozdělovaná nebo nástupnická obchodní společnost nebo družstvo poskytne věřiteli nebo věřitelům rozdělované obchodní společnosti nebo družstva nebo ostatních nástupnických obchodních společností nebo družstev plnění ve výši podle § 258.

§ 258

Ručením podle § 257 nejsou zajištěny pohledávky, jejichž věřitelům bylo poskytnuto zajištění podle § 35 až 39 a § 259.

Rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo ručí za závazky, jež přešly v důsledku odštěpení na nástupnickou společnost nebo družstvo nebo na více nástupnických společností nebo družstev, do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.

§ 259

Nebude-li dosaženo dohody o poskytnutí dostatečné jistoty do 9 měsíců ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, nebo v téže lhůtě nebude dohodnutá jistota poskytnuta, ručí všechny nástupnické a rozdělované obchodní společnosti nebo družstva za splnění dluhů odpovídající takto nezajištěným pohledávkám věřitelů podle § 257.

Ustanovení § 35 až 40 nejsou ustanoveními § 257 a 258 dotčena.

§ 260

(1) Ustanovení § 257 se nepoužije, jestliže soud určí, že se v důsledku rozdělení dobytnost pohledávky nezhoršila nebo že nabízená jistota byla dostatečná.

(2) Výrok rozhodnutí soudu, jímž je určeno, že se zhoršila dobytnost pohledávky v důsledku rozdělení nebo že nabízená jistota je nedostatečná, je závazný pro všechny orgány veřejné moci, navrhovatele a pro všechny nástupnické a rozdělované obchodní společnosti nebo družstva.

§ 261

(1) Není-li z projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev zřejmé, jaký majetek a jaké závazky zaniklé společnosti nebo družstva přešly na kterou nástupnickou společnost nebo družstvo, stávají se nástupnické společnosti nebo družstva spoluvlastníky tohoto majetku, z těchto pohledávek jsou oprávněny společně a nerozdílně a k plnění těchto závazků jsou zavázány společně a nerozdílně.

(1) Není-li z projektu rozdělení zřejmé, jaký majetek a jaké závazky zaniklé společnosti nebo družstva přešly na kterou nástupnickou společnost nebo družstvo, stávají se nástupnické společnosti nebo družstva spoluvlastníky tohoto majetku, z těchto pohledávek jsou oprávněny společně a nerozdílně a k plnění těchto závazků jsou zavázány společně a nerozdílně.

(2) Mezi sebou se nástupnické obchodní společnosti nebo družstva vypořádají

(2) Mezi sebou se nástupnické společnosti nebo družstva vypořádají

a) v poměru svých čistých obchodních majetků vyplývajících z posudku znalce pro ocenění jmění, jedná-li se o společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, nebo

a) v poměru částek ocenění jmění vyplývajících z posudku znalce pro ocenění jmění, byla-li oceněna příslušná část jmění zanikající nebo rozdělované společnosti podle § 253, nebo

b) v poměru jejich vlastních kapitálů vykázaných v jejich zahajovacích rozvahách, jedná-li se o veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti nebo družstva.

b) v poměru jejich vlastních kapitálů vykázaných v jejich zahajovacích rozvahách, v ostatních případech.

(3) Není-li z projektu rozdělení odštěpením zřejmé, zda určitý majetek nebo závazek přešel na některou z nástupnických společností nebo družstev, platí, že tento majetek nebo závazek je majetkem nebo závazkem rozdělované společnosti nebo družstva.

(3) Není-li z projektu odštěpení zřejmé, zda určitý majetek nebo závazek přešel na některou z nástupnických společností nebo družstev, platí, že tento majetek nebo závazek je majetkem nebo závazkem rozdělované společnosti nebo družstva.

§ 262

(1) Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo obdržet od každé zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva informace o tom, jaký majetek a jaké závazky přecházejí na jednotlivé nástupnické obchodní společnosti nebo družstva.

(1) Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo obdržet od každé zúčastněné společnosti nebo družstva informace o tom, jaký majetek a jaké závazky přecházejí na jednotlivé nástupnické společnosti nebo družstva.

(2) Jestliže osoba oprávněná podle odstavce 1 neobdrží vyžádané informace bez zbytečného odkladu, může uplatnit toto právo u soudu.

§ 263

Jestliže není dlužníkovi známo, i když využil své právo na informace, na kterou z nástupnických obchodních společností nebo družstev přešla pohledávka zaniklé nebo rozdělované obchodní společnosti nebo družstva, může plnit kterékoliv z nástupnických obchodních společností nebo družstev podle vlastní úvahy.

Jestliže není dlužníkovi známo, na kterou z nástupnických společností nebo družstev přešla pohledávka zaniklé nebo rozdělené společnosti nebo družstva, může plnit kterékoliv z nástupnických společností nebo družstev podle vlastní úvahy.

§ 264

Není-li věřiteli známo, i když využil své právo na informace, na kterou z nástupnických obchodních společností nebo družstev přešel dluh zaniklé nebo rozdělované obchodní společnosti nebo družstva, může vyžadovat splnění závazku na kterékoliv z nástupnických obchodních společností nebo družstev.

Není-li věřiteli známo, na kterou z nástupnických společností nebo družstev přešel dluh zaniklé nebo rozdělené společnosti nebo družstva, může vyžadovat splnění závazku na kterékoliv z nástupnických společností nebo družstev.

Díl 5

Některá ustanovení o základním a vlastním kapitálu společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti při rozdělení

§ 265

Základní kapitál nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nemůže být vyšší než hodnota části čistého obchodního majetku zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývající z posudku znalce pro ocenění jmění pro příslušnou nástupnickou společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost.

(1) Při rozdělení se vznikem nových společností nesmí být součet vkladů nebo jmenovitých hodnot akcií společníků zanikající nebo rozdělované společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro ocenění, jež měla podle projektu rozdělení přejít na danou nástupnickou společnost.

(2) Při rozdělení sloučením nesmí být částka zvýšení základního kapitálu dané nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti připadající na společníky zanikající nebo rozdělované společnosti vyšší než částka ocenění té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro ocenění jmění, jež měla podle projektu rozdělení přejít na danou nástupnickou společnost.

§ 266

(1) Při rozdělení odštěpením nesmí být vlastní kapitál rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vykázaný v její zahajovací rozvaze nižší než její základní kapitál.

(1) Při rozdělení odštěpením nesmí být vlastní kapitál rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vykázaný v její zahajovací rozvaze nižší než její základní kapitál, pokud rozhodný den rozdělení předchází dni vypracování projektu rozdělení.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, bude-li současně s rozhodnutím o schválení rozdělení odštěpením snížen základní kapitál rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, a to nejméně o částku odpovídající vzniklému rozdílu mezi vlastním kapitálem a základním kapitálem.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, bude-li v rozhodnutí o schválení odštěpení současně rozhodnuto o snížení základního kapitálu rozdělované společnosti podle § 266a odst. 2, a to nejméně o částku odpovídající vzniklému rozdílu mezi vlastním kapitálem a základním kapitálem, nebo se společníci zaváží k poskytnutí příplatku mimo základní kapitál, a to tak, aby se vlastní kapitál rovnal nejméně základnímu kapitálu.

(3) Nebude-li rozhodný den rozdělení předcházet vyhotovení projektu rozdělení a vlastní kapitál vykázaný v zahajovací rozvaze rozdělované společnosti bude nižší než její základní kapitál, je rozdělovaná společnost bez zbytečného odkladu po sestavení zahajovací rozvahy povinna snížit základní kapitál nejméně o částku tohoto rozdílu nebo alespoň o tuto částku zvýšit vlastní kapitál příplatky společníků mimo základní kapitál, jinak rozhodne soud o jejím zrušení a vstupu do likvidace.

§ 266a

(1) Jako součást odštěpení může rozdělovaná společnost vždy i snížit dosavadní základní kapitál nebo ho zvýšit z vlastních zdrojů anebo rozhodnout o souběžném zvýšení a snížení základního kapitálu.

(2) Má-li rozdělovaná společnost snížit dosavadní základní kapitál v souvislosti s odštěpením, použije se na snížení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 91 nebo § 110 a 126 obdobně. Má-li být základní kapitál snížen z důvodu uvedeného v § 266 odst. 2, nelze vyplatit částku snížení základního kapitálu společníkům.

(3) Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů v souvislosti s odštěpením, použije se na zvýšení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 90 nebo § 109 a 125 obdobně.

(4) Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o souběžném zvýšení a snížení základního kapitálu v souvislosti s odštěpením, použije se na souběžné zvýšení a snížení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 91a odst. 2 nebo § 111 odst. 2 obdobně.