Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 1 - Obecná ustanovení

Díl 1

Obecná ustanovení

§ 320

Projekt rozdělení družstva musí dále obsahovat určení, jakým způsobem se při rozdělení mění výše členských vkladů a další majetkové účasti, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena nemění.

Výměnný poměr v projektu rozdělení družstva dále obsahuje určení, jakým způsobem se při rozdělení mění výše členských vkladů a další majetkové účasti v rozdělovaném družstvu a všech nástupnických družstvech, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena v rozdělovaném nebo nástupnickém družstvu nemění.

(1) Není-li členský vklad před vyhotovením projektu rozštěpení splacen, musí projekt rozštěpení určovat, do jakého nástupnického družstva nebo družstev je člen povinen členský vklad doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí člen nesplacený členský vklad rozdělovanému družstvu, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některého z nástupnických družstev.

(2) K prominutí povinnosti splatit členský vklad může dojít, jen dojde-li ke snížení členských vkladů v projektu rozdělení.

§ 320b

(1) Povinnost splatit členský vklad nezaniká zápisem rozdělení družstva do obchodního rejstříku, ledaže z projektu rozdělení plyne, že členský vklad se v důsledku rozdělení snižuje.

(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení členského vkladu má být podle projektu rozdělení vrácena členovi, obsahuje projekt rozdělení i lhůtu k vrácení částky snížení členského vkladu a určení družstva, které členovi plnění poskytne.

(3) Částka podle odstavce 1 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(4) Pokud nebyl členský vklad zcela splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část členského vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 3. V takovém případě musí projekt rozdělení určit družstvo, které se členem tuto dohodu uzavře.

§ 321

(1) Projekt rozdělení přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro rozdělení, a to před předložením projektu rozdělení členské schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro rozdělení pro všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113, § 114 písm. d) a e), § 115 a 116 se použijí obdobně.

(1) Projekt rozdělení přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro rozdělení, a to před předložením projektu rozdělení členské schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro rozdělení pro některá nebo všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113 až 116 se použijí obdobně.

(2) Znalecká zpráva o rozdělení se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má znalecká zpráva vypracovat.

§ 322

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) musí dále obsahovat alespoň

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo podle § 33a musí dále obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 323 nebo 323a.

a) upozornění pro členy na jejich práva podle § 323,

b) upozornění pro věřitele a dlužníky na jejich práva podle § 35 až 39 a § 257 až 264.

§ 323

(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení rozdělení,

a) projekt rozdělení,

b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha nástupnického a rozdělovaného družstva nebo družstev a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo družstev, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, pokud se vyžadují,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují,

f) znalecká zpráva o rozdělení nebo všechny znalecké zprávy o rozdělení všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.

(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.

(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.

§ 323a

(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v § 323 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení rozdělení, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(2) Ustanovení § 323 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 323 odst. 1.

(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo povinno plnit povinnosti uvedené v § 323 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.

§ 324

V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze, která má schvalovat rozdělení, musí být členové upozorněni na svá práva podle § 323 a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z konečné účetní závěrky.

V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze, která má schvalovat rozdělení, musí být členové upozorněni na svá práva podle § 323 nebo 323a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, která má být členskou schůzí schválena.

§ 325

(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 323 odst. 1, pokud se vyžadují.

(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt rozdělení.

(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení rozdělení členy se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se majetku, závazků a hospodářských výsledků družstva, k nimž došlo v období od rozhodného dne rozdělení.

(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení rozdělení členy se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání členské schůze, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo povinnému auditu.

(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak, aby mohla informovat své členské schůze.

(5) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev.

§ 326

Usnesení členské schůze zanikajícího nebo rozdělovaného družstva o schválení rozdělení musí obsahovat

Usnesení členské schůze zanikajícího nebo rozdělovaného družstva o schválení rozdělení musí obsahovat schválení

a) rozhodnutí o zrušení družstva bez likvidace s přechodem jmění na nástupnická družstva nebo rozhodnutí o přechodu částí jmění rozdělovaného družstva na jedno nebo více nástupnických družstev,

a) projektu rozdělení a

b) schválení projektu rozdělení,

b) konečné účetní závěrky zanikajícího nebo rozdělovaného družstva a zahajovací rozvahy rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo nástupnických družstev, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky těchto družstev.

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího nebo rozdělovaného družstva a zahajovacích rozvah všech nástupnických a rozdělovaných družstev.

§ 327

Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením musí obsahovat

Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení rozdělení sloučením musí obsahovat schválení

a) souhlas s převzetím části jmění zanikajícího družstva nebo části jmění rozdělovaného družstva,

a) projektu rozdělení sloučením a

b) schválení projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení odštěpením sloučením,

b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy.

§ 328

(1) Jestliže člen nesouhlasí s rozdělením družstva, má právo z družstva vystoupit; ustanovení § 175 a 176 se použijí obdobně.

(2) Všechna nástupnická i rozdělovaná družstva jsou společně a nerozdílně povinna k výplatě vypořádacího podílu vystupujícímu členovi.

§ 329

Návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne schválení rozdělení; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl z družstva vystoupit postupem podle tohoto zákona.