HLAVA V
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ NA AKCIONÁŘE
§ 354
Valná hromada akciové společnosti může rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění zaniklé společnosti převezme jediný akcionář, jestliže je tento akcionář vlastníkem akcií, souhrn jejichž jmenovitých hodnot přesahuje 90 % základního kapitálu. Vlastní akcie v majetku společnosti se pro účely výpočtu této podmínky rozdělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií.
Valná hromada akciové společnosti může rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění zaniklé společnosti převezme jediný akcionář, jestliže je tento akcionář vlastníkem akcií, souhrn jejichž jmenovitých hodnot přesahuje 90 % základního kapitálu, jestliže je s těmito akciemi spojeno i 90 % hlasovacích práv v zanikající společnosti. Vlastní akcie v majetku společnosti se pro účely výpočtu této podmínky rozdělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií.
§ 355
Projekt převzetí jmění musí dále obsahovat výši vypořádání poskytovaného ostatním akcionářům a údaj o pověřené osobě, která bude po zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku vyplácet ostatním akcionářům přiměřené vypořádání.
(1) Jestliže zanikající akciová společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy nebo poukázky na akcie a přejímajícím společníkem není jiná akciová společnost, obsahuje projekt převodu jmění i výši náhrady pro vlastníky těchto cenných papírů s pravidly pro její výplatu.
(2) Náhradu nelze vyplatit před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 se na vyměnitelné a prioritní dluhopisy použijí obdobně.
§ 356
(1) Přejímající akcionář je povinen poskytnout ostatním akcionářům přiměřené vypořádání v penězích.
(2) Výše a přiměřenost vypořádání musí být doložena posudkem znalce.
§ 357
(1) Přejímající akcionář pověří pověřenou osobu vyplacením přiměřeného vypořádání a předá jí za tímto účelem potřebné finanční prostředky před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku.
(1) Přejímající akcionář pověří vyplacením vypořádání pověřenou osobu a poskytne jí za tímto účelem potřebné finanční prostředky před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku. Přejímající společník není oprávněn s poskytnutými prostředky disponovat.
(2) Pověřená osoba vystaví přejímajícímu akcionáři pro účely zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku doklad, v němž potvrdí, že převzala finanční prostředky potřebné pro výplatu vypořádání ve výši uvedené v projektu převzetí jmění.
(2) Pověřená osoba vystaví přejímajícímu akcionáři pro účely zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku doklad, v němž potvrdí, že obdržela finanční prostředky potřebné pro výplatu vypořádání ve výši uvedené v projektu převodu jmění.
§ 358
(1) Výplata přiměřeného vypořádání poskytovaného ostatním akcionářům se provede ve lhůtě 1 měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.
(1) Přejímající společník není oprávněn s prostředky poskytnutými podle § 357 odst. 2 disponovat.
(2) Právo na výplatu přiměřeného vypořádání se nepromlčuje.
(2) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem přejímajícímu společníkovi bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta pro výplatu vypořádání stanovená v projektu převodu jmění. Po uplynutí této lhůty vyplácí vypořádání přímo přejímající společník.
(3) Přiměřené vypořádání ostatních akcionářů zanikající společnosti se úročí ve výši obvyklého úroku vyžadovaného bankami podle smlouvy o úvěru v místě, ve kterém měla zanikající akciová společnost své sídlo v době zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku do zaplacení; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno.
(3) Předané peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.
§ 359
Usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení převzetí jmění musí obsahovat
Usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení převodu jmění musí obsahovat schválení
a) rozhodnutí o zrušení zanikající společnosti bez likvidace,
a) projektu převodu jmění,
b) schválení projektu převzetí jmění,
b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a
c) schválení konečné účetní závěrky,
c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době rozhodování valné hromady účetní jednotkou.
d) schválení zahajovací rozvahy, byl-li přejímající společník k rozhodnému dni převodu jmění podnikatelem povinným vést účetnictví.
ČLÁNKY DO MAILU