Předsmluvní odpovědnost: Příklady, kdy se uplatňuje

Uplatní se především v situacích, kdy jednání o smlouvě pokročí do fáze, v níž by bezdůvodné ukončení vyjednávání mohlo být vůči druhé straně nečestné, nebo by jí dokonce mohlo způsobit újmu.

Právě v takových případech je možné předsmluvní odpovědnost uplatnit a vyvodit z ní pro stranu odpovědnou za neuzavření smlouvy patřičné důsledky. Občanský zákoník v § 1728 a násl. upravuje několik skutkových podstat, které mohou založit předsmluvní odpovědnost.

Jednání o smlouvě bez úmyslu ji uzavřít (§ 1728 odst. 1)

První z nich představuje situace, kdy jednání o smlouvě je jednou ze smluvních stran již od počátku vedeno bez úmyslu smlouvu skutečně uzavřít. Zjednodušeně řečeno jde o tzv. jednání „na oko“. Občanský zákoník sice garantuje každému svobodu při jednání o smlouvě a žádná předsmluvní odpovědnost nevznikne, pokud k uzavření smlouvy nedojde, např. kvůli nenalezení shody mezi stranami. Tato svoboda však má své limity a jedním z nich je zákaz nepoctivého jednání. 

Jedním z příkladů takového nepoctivého jednání může být situace, kdy jedna ze stran předstírá zájem o uzavření smlouvy, aniž by měla skutečný úmysl ji uzavřít. Odpovědnost v takovém případě vzniká v okamžiku, kdy dotčená strana už ví, že smlouvu neuzavře, a přesto o ní dále jedná.

Nesdělení všech informací podstatných pro uzavření smlouvy (§ 1728 odst. 2)

Druhá skutková podstata předsmluvní odpovědnosti spočívá v porušení povinnosti jedné ze smluvních stran sdělit druhé straně všechny důležité skutečnosti, o nichž ví nebo by měla vědět a které jsou podstatné pro prokázání zájmu a schopnosti smlouvu uzavřít. 

Tato povinnost zahrnuje jak skutkové, tak právní skutečnosti, které mohou ovlivnit rozhodování druhé strany o uzavření smlouvy. Jde především o to, aby jednající strany nebyly ovlivněny klamavými údaji či neposkytnutím důležitých (a mnohdy veřejně nedostupných) informací, jejichž absence by mohla ovlivnit zájem druhé strany smlouvu uzavřít.

Bezdůvodné ukončení vyjednávání (§ 1729)

Další situací, která může vést ke vzniku předsmluvní odpovědnosti, je situace, kdy strany při jednání o smlouvě dospějí do fáze, kdy se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné. Pokud však jedna z nich přes oprávněné očekávání té druhé jednání bez rozumného důvodu ukončí, občanský zákoník považuje takové jednání za nepoctivé. V takovém případě vzniká poškozené straně právo na náhradu škody. Jak již bylo zmíněno, autonomie vůle stran při vyjednávání o smlouvě zahrnuje přirozené riziko, že smlouva nemusí být nakonec uzavřena. Tato skutečnost je součástí samotné podstaty smluvního vyjednávání a sama o sobě není postižitelná. Klíčové však je, aby jednání probíhalo poctivě a s transparentními úmysly.

Institut předsmluvní odpovědnosti se zaměřuje výhradně na jednání o smlouvě, která jsou nepoctivá, a usiluje o vyvození odpovědnosti z takového chování. Mezi nepoctivá jednání proto spadají situace, kdy některá ze smluvních stran na poslední chvíli od jednání odstoupí bez legitimního důvodu. Typicky půjde o případy, kdy je obsah smlouvy již ujednán a zbývá pouze finalizace formalit, jako je podpis smlouvy, předložení znaleckého posudku, doložení finanční způsobilosti jedné ze stran apod.

Přečtěte si také:

Nahrazení dohody o provedení práce příkazní smlouvou

Zneužití důvěrných informací (§ 1730)

Dalším případem předsmluvní odpovědnosti je zneužití nebo prozrazení důvěrných informací, které jedna ze stran v průběhu jednání o smlouvě od druhé strany získá. Tento případ zdůrazňuje ochranu důvěrnosti informací a férového jednání mezi stranami během vyjednávacího procesu. Pokud některá ze stran tuto povinnost poruší a obohatí se tím, vznikne ji povinnost vydat druhé straně vše, oč se obohatila.

Právní důsledky

Důsledkem předsmluvní odpovědnosti je především právo poškozené strany domáhat se náhrady vzniklé újmy (škody) v souladu s obecnou úpravou náhrady škody z porušení zákonné povinnosti. U nepoctivého jednání, kam spadají zejména skutkové podstaty jednání „na oko“ a bezdůvodné ukončení jednání „na poslední chvíli“, bude náhrada škody zpravidla omezena na rozsah odpovídající ztrátě z neuzavřené smlouvy za obdobných podmínek.

Ztrátu z neuzavřené smlouvy by v takových případech měly tvořit především náklady spojené s vedením jednání o smlouvě a případně ušlý zisk z jejího neuzavření. V případě porušení povinnosti ochrany důvěrných informací má poškozená strana právo na vydání bezdůvodného obohacení získaného druhou stranou, které ji však neomezuje v možnosti domáhat se vůči ní i náhrady vzniklé škody.

Ačkoli zákonná úprava odpovědnosti za škodu působí jasně a nezpochybnitelně, její uplatnění v praxi bývá dosti komplikované. Jedním z hlavních problémů je prokazování nepoctivého úmyslu na straně škůdce. Prakticky vzato, škůdce může snadno uvést „pádný“ důvod pro ukončení jednání, a pokud jej dokáže u soudu přesvědčivě obhájit, bude pro poškozenou stranu náročné prokázat opak. Tato problematičnost činí uplatnění předsmluvní odpovědnosti v praxi složitější, než by se mohlo na první pohled zdát.