Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Oddíl 2 - Obsah usnesení valné hromady

Oddíl 2

Obsah usnesení valné hromady

§ 302

Usnesení valné hromady zanikající nebo rozdělované společnosti o schválení rozdělení musí obsahovat

Usnesení valné hromady zanikající nebo rozdělované společnosti o schválení rozdělení musí obsahovat schválení

a) rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost nebo rozhodnutí o přechodu částí jmění rozdělované společnosti na jednu nebo více nástupnických společností,

a) projektu rozdělení a

b) schválení projektu rozdělení,

b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a zahajovacích rozvah všech nástupnických společností a rozdělované společnosti při odštěpení, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti.

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a zahajovacích rozvah rozdělované společnosti a všech nástupnických společností.

§ 303

Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením musí obsahovat

Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení sloučením musí obsahovat

a) souhlas s převzetím části jmění zanikající společnosti nebo části jmění rozdělované společnosti,

a) schválení projektu rozdělení sloučením,

b) schválení projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení odštěpením sloučením,

b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti a

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy,

c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající nebo rozdělované společnosti za akcie nástupnické společnosti; ustanovení § 102 a 103 se na nabývání vlastních akcií za účelem výměny a na zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti použijí obdobně.

d) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií zanikající nebo rozdělované společnosti za akcie nástupnické společnosti.

§ 304

Jestliže budou akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením obsahovat též

Jestliže budou dosavadní akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 296 a 109, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též

a) součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti,

a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti a

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti pro zvýšení jmenovitých hodnot akcií, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti z poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu rozdělení, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce.

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie, s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,

d) jestliže společnost vydala listinné akcie, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku.

§ 304a

Jestliže budou akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě podle § 296 a 109a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti.

§ 305

Budou-li akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením obsahovat též

Budou-li akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě podle § 296 a 110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat též

a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcie,

a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie nástupnické společnosti,

b) součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti,

b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti, a

c) lhůtu pro předložení akcií k výměně nebo vyznačení nižší jmenovité hodnoty,

c) údaj o tom, zda částka, o niž se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti, se vyplatí dosavadním akcionářům nástupnické společnosti s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.

d) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží jmenovitá hodnota akcií, bude vyplacena akcionářům s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak bude tato částka jinak zúčtována; částka, o niž se snižuje jmenovitá hodnota akcií, nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení sloučením nebo rozdělení odštěpením sloučením do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti.

§ 306

Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku kótované, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s jejich kótací; to neplatí, jsou-li akcie nástupnické společnosti již kótované.

Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, musí usnesení valných hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu; to neplatí, jsou-li akcie nástupnické společnosti již přijaty k obchodování na kterémkoliv evropském regulovaném trhu.

§ 306a

(1) Jsou-li nástupnické společnosti vlastníkem všech akcií opravňujících hlasovat o projektu rozdělení, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou hromadou, jestliže všechny zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 299 nebo 299a.

(2) Nebude-li se konat valná hromada, seznámí představenstvo každé zúčastněné společnosti představenstva ostatních zúčastněných společností se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.

(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. To platí i pro plnění povinností podle § 299 nebo 299a.

(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.