Jak na převod akcií ve společnosti? Tři fáze, které nesmíte pokazit

Převod má tři základní fáze

Samotný převod akcií je z mé zkušenosti vcelku přímočarý proces za předpokladu, že jej provede a zastřeší odborník. Skládá se z několika fází a obsahuje řadu zákonných formalit, které pokud jsou dodrženy, tak se není čeho obávat.
Sebemenší chyba však může celý proces velmi jednoduše nabourat, například pokud dojde k nedodržení zákonných požadavků či podmínek uvedených ve stanovách.

Pojďme však popořádku. Proces převodu má tři základní fáze: uzavření převodní smlouvy, rubopis a předání akcií nabyvateli a provedení změny v seznamu akcionářů.

Smlouva o převodu akcií

Smlouva o převodu akcií slouží jako právní titul a základní kámen převodu. Ve smlouvě bych doporučil se zaměřit na správnou identifikaci převáděných akcií (např. na specifikaci emitenta, počet kusů akcií, jejich jmenovitou hodnotu, číselné označení apod.), jakož i na prohlášení převodce o tom, že je výlučným vlastníkem akcií, že emisní kurz akcií byl plně splacen nebo že na akciích neváznou žádná práva třetích osob (např. zástavní právo).

Neméně důležité je vhodné nastavení podmínek úhrady kupní ceny, pokud jsou akcie nabývány za úplatu. Zde je dle mého názoru potřeba být nanejvýš obezřetný, zejména pokud jde o vyšší částku. V takovém případě bych vypořádání kupní ceny doporučil navázat až na okamžik, kdy k převodu akcií na nabyvatele fakticky dojde. V ideálním případě tedy na okamžik, kdy dojde k uzavření převodní smlouvy, rubopisu a předání akcií nabyvateli i jeho zápisu do seznamu akcionářů. Zvlášť u menších společností lze všechny tyto kroky provést současně (na jedné schůzce).

Jako bezpečnou alternativu pro vypořádání kupní ceny mohu rovněž doporučit využití notářské či advokátní úschovy, která poskytne oběma stranám jistotu, že kupní cena bude v plné výši uhrazena, jakmile bude celý proces převodu zcela uzavřen.

Jednou z potenciálních nástrah může být nutnost přizpůsobení převodu stanovám společnosti. Pokud totiž stanovy zakotvují například předkupní právo ostatních akcionářů nebo souhlas valné hromady s převodem akcií, měly by být patřičné formality (např. vzdání se předkupního práva ostatními akcionáři) splněny ještě před samotným převodem, aby nebyl v budoucnu napadnutelný.

Rubopis, předání a zápis do seznamu akcionářů

Jen smlouva k převodu akcií nicméně nestačí. Listinná akcie na jméno, se kterou se v praxi setkávám nejčastěji, je cenným papírem na řad a vlastnické právo se k ní převádí tzv. indosamentem a tradicí – tedy rubopisem a fyzickým předáním akcie nabyvateli. Rubopis se vpisuje na zadní stranu (rub) akcie a musí také splňovat zákonné náležitosti, aby nebyl neplatný. Rubopis musí být bezpodmínečný, musí jednoznačně identifikovat nabyvatele akcií a musí být vlastnoručně podepsán původním akcionářem.

K tomu, aby se pomyslný kruh převodu uzavřel a nový akcionář mohl začít svá práva (např. hlasovací právo, právo na dividendu atp.) vůči společnosti skutečně vykonávat, musí být upraven i seznam akcionářů. Nabyvatel je povinen informovat společnost o změně v osobě akcionáře a předložit jí originál akcie s rubopisem. Na základě této skutečnosti společnost zapíše nového akcionáře do seznamu akcionářů, který má podle zákona povinnost vést. Teprve od tohoto momentu je převod akcií vůči společnosti účinný a nabyvatel se stává plnohodnotným akcionářem se všemi s tím spojenými právy a povinnostmi.

Daňové implikace

Převod akcií má i své daňové implikace, jelikož podléhá dani z příjmu. Pokud je prodávající fyzickou osobou, doporučuji si důkladně prověřit, zda jsou splněny podmínky pro osvobození příjmu z prodeje akcií od daně z příjmu. Může to totiž ušetřit spoustu peněz.

Osvobození od daně má aktuálně dvě roviny. První z nich je osvobození časové (tzv. časový test), podle kterého platí, že pokud osoba drží akcie více než tři roky, je příjem z jejich prodeje osvobozen až do výše 40 mil. Kč. Od 1.1.2026 by však měl být tento horní limit pro osvobození u akcií zrušen.

Druhou rovinou je osvobození limitní, podle kterého platí, že pokud příjmy z prodeje akcií za zdaňovací období nepřesáhnou 100 tis. Kč, je příjem také zcela osvobozen (nehledě na délku držby). Obě podmínky jsou aplikovatelné zcela samostatně, což znamená, že pokud je splněna alespoň jedna z nich, bude příjem od daně osvobozen.

Nedbalost se může vymstít

Převod akcií je komplexní operace, na které by měl spolupracovat advokát, daňový poradce, účetní i management společnosti. Pokud přemýšlíte o nákupu či prodeji akcií, neponechejte nic náhodě.

Nedbalost se totiž může u těchto typů transakcí vymstít a ze své zkušenosti mohu jednoznačně potvrdit, že to za to nestojí.

Tip redakce

Třetina firem není připravena na velké změny. V roce 2026 je čeká krize komunikace. Více v našem dalším komentáři.