Odpovědnost statutárních orgánů: Jaké jsou jejich povinnosti?

Jednou ze základních povinností statutárního orgánu je povinnost vykonávat svoji funkci s tzv. péčí řádného hospodáře. Co se pod tímto pojmem skrývá, definuje ustanovení § 159 občanského zákoníku, které uvádí, že ten, „kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí“. Občanský zákoník vymezuje péči řádného hospodáře třemi definičními znaky – funkce musí být vykonávána s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Člen statutárního orgánu, který poruší svou povinnost péče řádného hospodáře, je povinen vydat obchodní korporaci prospěch, který v souvislosti s takovým jednáním získal, přičemž není-li vydání prospěchu možné, vniká mu povinnost jej obchodní korporaci nahradit v penězích. Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře obchodní korporaci újma, může ji obchodní korporace vypořádat rovněž podle smlouvy o vypořádání újmy uzavřené se statutárním orgánem. Takovou smlouvu však musí odsouhlasit valná hromada dvoutřetinovou většinou všech svých členů, jinak nenabude účinnosti. 

Tip: Pracovní smlouva uzavřená s členem statutárního orgánu již nemusí být neplatná. Ovšem o pracovní poměr se nejedná, tak jednoduché to není. Více v článku Souběh funkcí po rozhodnutí Nejvyššího soudu

Péči řádného hospodáře poruší podle občanského zákoníku také ten, kdo již při přijetí funkce nebo v průběhu jejího výkonu musel vědět, že objektivně není schopen funkci vykonávat. Proto osoba, která by např. přijala funkci statutárního orgánu nadnárodní farmaceutické společnosti, přesto že na žádné manažerské pozici ve farmacii nikdy nepracovala a danému oboru vůbec nerozumí, by se s největší pravděpodobností dopustila porušení péče řádného hospodáře (ve smyslu předchozí věty). Při posuzování, zda člen statutárního orgánu jednal s péčí řádného hospodáře či nikoliv, se bude vždy přihlížet k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba – pokud by byla v obdobném postavení člena orgánu obchodní korporace.

Současně podle § 51 zákona o obchodních korporacích se má za to, že s péčí řádného hospodáře „jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace“. Toto nově zavedené pravidlo nazýváme tzv. pravidlem podnikatelského úsudku (v zahraničí známým pod názvem „business judgement rule“). Pokud tedy člen statutárního orgánu dodrží jeho podmínky, nebude vystaven odpovědnosti za porušení péče řádného hospodáře. Péče řádného hospodáře totiž není odpovědností za výsledek a proto jednání, které nevede ku prospěchu a prosperitě obchodní korporace, nemůže být automaticky považováno za porušení péče řádného hospodáře. Podnikání je samozřejmě riziko a ne všechna pečlivě promyšlená a informovaná rozhodnutí budou vždy ta správná. Člen statutárního orgánu ovšem musí vždy počítat s tím, že při prokazování péče řádného hospodáře ponese důkazní břemeno on a nikdo jiný (nerozhodne-li soud jinak).

Čtěte také: Souběh funkcí po rozhodnutí Nejvyššího soudu

Insolvence a odpovědnost za úpadek obchodní korporace 

Členovi statutárního orgánu obchodní korporace může rovněž vzniknout odpovědnost v případě, kdy neučiní vše potřebné k odvrácení úpadku společnosti. Soud je proto (v souladu s § 68 zákona o obchodních korporacích) oprávněn na návrh insolvenčního správce nebo některého z věřitelů obchodní korporace rozhodnout, že člen nebo i bývalý člen jejího statutárního orgánu ručí za splnění jejích povinností, jestliže bylo rozhodnuto, že obchodní korporace je v úpadku, a člen nebo bývalý člen statutárního orgánu věděl nebo měl vědět, že obchodní korporaci hrozí úpadek a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil vše potřebné za účelem jeho odvrácení. Tato odpovědnost však nevznikne tomu členovi statutárního orgánu obchodní korporace, který byl do své funkce ustanoven výhradně za účelem odvrácení úpadku (jako tzv. „krizový management“) a svou funkci vykonával s péčí řádného hospodáře.

Vedle výše uvedeného ručení může členovi statutárního orgánu obchodní korporace nacházející se v úpadku, který věděl nebo měl a mohl vědět, že obchodní korporaci hrozí úpadek a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil vše potřebné k jeho odvrácení, vzniknout také povinnost (vyzve-li jej k tomu insolvenční správce), vydat prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, jakož i případný jiný prospěch, který od obchodní korporace obdržel, a to zpětně za období 2 let před právní mocí rozhodnutí o úpadku. Vedle případného ručení za dluhy obchodní korporace, představuje i tato skutečnost pro člena statutárního orgánu značné riziko související s výkonem funkce. Odpovědnost člena orgánu je také umocněna ustanovením o tom, že plnění podle smlouvy o výkonu funkce se členovi statutárního orgánu neposkytne, pokud jeho výkon funkce zřejmě přispěl ke špatnému hospodářskému výsledku obchodní korporace, ledaže ten, kdo smlouvu o výkonu funkce schválil – tj. zpravidla nejvyšší orgán obchodní korporace – rozhodne jinak.

Čtěte také: Statutáři bez smlouvy či odměny a nárok na cestovní náhrady

V průběhu insolvence může insolvenční soud také rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, která se dostala do úpadku, nesmí vykonávat obdobnou funkci v jakékoli jiné obchodní korporaci po dobu tří let od právní moci rozhodnutí a dochází tak k jeho „diskvalifikaci“. Soud může o vyloučení člena statutárního orgánu rozhodnout také v případě, kdy statutární orgán v uplynulých třech letech opakovaně a závažně porušoval péči řádného hospodáře. Porušení rozhodnutí o vyloučení má za následek ručení za všechny povinnosti obchodní korporace, které vznikly v době, kdy dotyčný přes zákaz vykonával funkci člena jejího statutárního orgánu. 

Závěr 

Pokud vám tedy někdo v budoucnu nabídne funkci člena statutárního orgánu obchodní korporace (např. jednatele společnosti s ručením omezeným), je dobré nejprve zvážit, zda jste tuto funkci schopni s ohledem na veškeré okolnosti vykonávat s péčí řádného hospodáře. Potom je samozřejmě namístě i dostatečně posoudit všechna výše zmíněná rizika, která by vám mohla v průběhu výkonu funkce hrozit, a až poté učinit informované rozhodnutí o tom, zda je pro vás výkon dané funkce přijatelný s veškerou související odpovědností.