Platí i další změny. Za půl roku navíc vznikne evidence osob vyloučených z výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace.
Už lze využít vzorovou společenskou smlouvu
V neděli nabyla účinnosti novela zákona, kterou se změnily některé zákony v souvislosti s využíváním digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností a s fungováním veřejných rejstříků. Kromě jiného by díky ní mělo dojít ke zrychlení a zjednodušení zakládání firem. Nově totiž lidé mohou k založení společnosti s ručením omezeným použít vzorovou společenskou smlouvu, kterou vytvořilo Ministerstvo spravedlnosti ČR ve spolupráci s příslušnými odborníky a zástupci Notářské komory ČR. Server Podnikatel.cz ji nabízí také ke stažení.
Se vzorovou smlouvou ušetříte
Vzorová společenská smlouva obsahuje příklady i komentář. Pokud se ji rozhodnete využít, samozřejmě je nutné komentář smazat. Použití vzorů pro založení společnosti s ručením omezeným je dobrovolné, je však spojené s nižší odměnou notáře za sepsání notářského zápisu a osvobozením od soudního poplatku za zápis společnosti do veřejného rejstříku. Novela vyhlášky o notářském tarifu určila, že jde o částku 2000 Kč.
Co musí obsahovat společenská smlouva s.r.o.
Co se týče požadavků na samotné společenské smlouvy „eseróček“, nic se nezměnilo. Zákon o obchodních korporacích u společností s ručením omezeným požaduje, aby jejich společenská smlouva obsahovala:
- firmu společnosti,
- předmět podnikání nebo činnosti společnosti,
- určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,
- označení podílů, může-li společník vlastnit více podílů, a název druhu podílu a práva a povinnosti s ním spojené, upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů,
- výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,
- výši základního kapitálu,
- počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.
Nad rámec výše uvedených obligatorních náležitostí společenských smluv u s.r.o. zákon stanovuje i některé další náležitosti, které společenská smlouva musí obsahovat, avšak jen v momentě jejího založení. Po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti je lze ze společenské smlouvy vypustit.
Jde o:
- vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,
- údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných volených orgánů společnosti,
- určení správce vkladů a
- u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provedl ocenění nepeněžitého vkladu.
Založení firmy by se mělo i zrychlit
Další novinku tvoří rozpojení procesu založení a vzniku právnických osob, především obchodních korporací, a procesu získání živnostenského oprávnění. Nově už není nutná časová posloupnost založení – získání živnostenského oprávnění – zápis do veřejného rejstříku, ale tyto procesy mohou probíhat současně. Díky tomu lze podle ministerstva spravedlnosti podnikání zahájit dříve, jelikož už není nutné čekat na vydání předběžného živnostenského oprávnění živnostenským úřadem a až následně podat návrh na zápis do veřejného rejstříku.
Zakladatelé firmy si tak nově mohou vybrat, v jaké fázi ohlásí živnost nebo podají žádost o koncesi – zda tak učiní před podáním návrhu na zápis právnické osoby (v takovém případě ale nemusí čekat na výsledek posouzení živnostenským úřadem, mohou neprodleně podat návrh na zápis), nebo po jeho podání. Jak nicméně upozorňují odborníci, ke zrychlení celého procesu vzniku firmy v řadě případů zřejmě nedojde.
Snížení administrativní zátěže zakladatelů společností by mělo přinést zrušení nutnosti dokládat některé údaje duplicitně jak při zápisu společnosti do obchodního rejstříku, tak při ohlášení živnosti živnostenskému úřadu (například právní důvod užívání prostor, v nichž bude mít společnost sídlo).
Pokud budete zakládat s.r.o., využijete možnosti vzorové společenské smlouvy?
Vznikne evidence osob, co nesmí dělat jednatele
Od července 2023 pak začne platit další novinka, kterou je evidence osob vyloučených z výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace. Doposud ještě stále platí, že osoba, která je členem orgánu firmy a je do funkce volena, jmenována či jinak povolávána (například jednatelé, členové představenstva či dozorčí rady), musí být bezúhonná podle zákona o živnostenském podnikání a nesmí u ní existovat překážka provozování živnosti.
§ 6 živnostenského zákona pak nepovažuje osobu za bezúhonnou, pokud byla pravomocně odsouzena pro trestný čin spáchaný úmyslně, jestliže byl tento trestný čin spáchán v souvislosti s podnikáním anebo s předmětem podnikání, o který žádá nebo který ohlašuje, pokud se na ni nehledí, jako by nebyla odsouzena. Bezúhonnost se prokazuje výpisem z evidence rejstříku trestů.
Tento konstrukt se však od července změní a nově budou definovány podmínky výkonu funkce členů voleného orgánu obchodní korporace samostatně v § 46 zákona o obchodních korporacích výčtem skutečností zakládajících nezpůsobilost k výkonu funkce.
Do evidence osob vyloučených z funkce člena voleného orgánu obchodní korporace se pak budou zapisovat lidé, kteří byli rozhodnutím soudu vyloučeni z výkonu funkce člena statutárního orgánu, dále lidi, kterým byl uložen zákaz činnosti zakládající překážku výkonu funkce nebo kteří byli odsouzeni pro trestný čin zakládající překážku výkonu funkce či na jejichž majetek byl prohlášen konkurs. V evidenci budou obdobně vedeny i právnické osoby.
Evidence bude neveřejná a data z ní budou poskytnuta jen soudům či notářům. Ministerstvo spravedlnosti nicméně na žádost žadatele vydá i výpis z evidence vyloučených osob v rozsahu údajů o trvajících a zaniklých překážkách výkonu funkce žadatele nebo potvrzení o tom, že v evidenci vyloučených osob nejsou o žadateli zapsány žádné údaje nebo že u něj netrvá překážka výkonu funkce.
