Založení s.r.o. je jednodušší. Co konkrétně se změnilo?

Společnost s ručením omezeným je možné založit na dálku (elektronickou cestou) již od roku 2021. Založení společnosti online probíhá sepsáním zakladatelského právního jednání ve formě tzv. elektronického notářského zápisu, který je sepsán na dálku bez fyzické přítomnosti účastníků. Namísto osobní účasti u notáře se uskuteční videokonference s notářem, na které notář ověří identitu zakladatele prostřednictvím elektronických prostředků, k čemuž je nutné disponovat bankovní identitou nebo identitou občana. K podpisu notářského zápisu je rovněž nutné mít zřízený elektronický podpis. Celý proces je tak bezesporu flexibilnější a odbourává povinnost osobních návštěv u notáře. Pořád však vyžaduje vcelku specifické požadavky, jako je zřízení elektronického podpisu, kterým značná část českých občanů stále nedisponuje. O zahraničních osobách, kterým by dálkové založení společnosti pomohlo nejvíce, ani nemluvě. 

Větší flexibilita při získávání živnostenského oprávnění 

Další zákonnou podmínkou, která musí být splněna k tomu, aby mohla být společnost s ručením omezeným zapsána do obchodního rejstříku, je získání živnostenského oprávnění. Získat koncesi či ohlásit živnost bylo dříve nutné ještě před samotným zapsáním společnosti do obchodního rejstříku. Dnes tomu tak už není. Zakladatel si nyní může zvolit, v jaké fázi založení společnosti živnost ohlásí nebo o koncesi požádá. Může tak učinit před zápisem společnosti do obchodního rejstříku, nebo až po něm. Nejpozději tak ovšem musí učinit do jednoho roku od vzniku společnosti, jinak riskuje, že soud by takovou společnost mohl zrušit a nařídit její likvidaci. 

Další dílčí zjednodušení procesu založení se týká právního titulu k umístění sídla společnosti. K zápisu sídla společnosti je vždy potřeba doložit doklad, který prokazuje oprávněnost k užívání prostor sídla společnosti (např. výpis z katastru nemovitostí nebo souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla). Tento dokument se dříve musel při procesu zakládání společnosti předkládat dvakrát. Jednou ke zřízení živnostenského oprávnění a podruhé k zápisu společnosti do obchodního rejstříku. Nově je již dostačující doklad prokazující právní důvod k užívání prostor doložit jen jednou, a to při zápisu společnosti do obchodního rejstříku, což je bezesporu pozitivním krokem vpřed. 

Přečtěte si také:

Podnikání jako OSVČ, nebo založit eseróčko?

Vzorové společenské smlouvy

Za účelem urychlení procesu založení společnosti došlo také k uložení povinnosti Ministerstvu spravedlnosti ČR uveřejnit na svých webových stránkách vzor společenské smlouvy, který bude možné využít k založení společnosti. Použití takového vzoru je spojeno jednak se sníženou odměnou notáře za sepis notářského zápisu a současně i s osvobozením od soudního poplatku za zápis společnosti do obchodního rejstříku. Tato změna ovšem není nijak revoluční, jelikož na sníženou odměnu notáře za sepis notářského zápisu i na osvobození od soudního poplatku za zápis společnosti do obchodního rejstříku bylo možné dosáhnout i dříve, a to sepisem zakladatelského právního jednání obsahujícího jen povinné zákonné náležitosti, což je dnes obecně známé pod pojmem založení tzv. „jedno sto eurového s.r.o.“. Nadto vzor společenské smlouvy obsahující jen povinné zákonné náležitosti zdarma poskytne téměř každý notář. 

Evidence osob vyloučených z výkonu funkce voleného orgánu

Od 1. července 2023 je účinná novela zákona o obchodních korporacích, která upřesňuje podmínky pro výkon funkce členů volených orgánů a neodkazuje už jen na podmínku bezúhonnosti dle živnostenského zákona. Se změnou podmínek pro výkon funkce nicméně souvisí zásadní změna v podobě nového neveřejného registru – tzv. evidence osob vyloučených z výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace. Do této nově zřízené evidence se budou zapisovat osoby, které byly rozhodnutím soudu vyloučeny z výkonu funkce člena statutárního orgánu, dále osoby, kterým byl uložen zákaz činnosti zakládající překážku výkonu funkce, jakož i osoby, které byly odsouzeny pro trestný čin zakládající překážku výkonu funkce nebo na jejichž majetek byl vyhlášen konkurs. Soudy a notáři si tak před zápisem do obchodního rejstříku nově mohou rychleji a jednodušeji prověřit budoucí jednatele nebo členy dozorčí rady s.r.o. s ohledem na jejich způsobilost k výkonu funkce. 

Do evidence se zaznamenávají zejména informace o konkrétních důvodech vzniku překážky pro výkon funkce, její rozsah a délka trvání. Evidence vyloučených osob má být v budoucnu propojena s ostatními registry (např. s rejstříkem trestů nebo insolvenčním rejstříkem) a pro účely zápisu člena orgánu obchodní korporace do obchodního rejstříku již nebude nutné předkládat výpis z rejstříku trestů. Ten však u občanů České republiky nebylo nutné předkládat ani doposud. Hlavním praktickým přínosem jejího zřízení tak bude zjednodušení kontroly, aby se členem voleného orgánu obchodní korporace nestala osoba, u které je dána překážka výkonu funkce. To ovšem pomůže spíše rejstříkovým soudům a notářům než samotným podnikatelům. 

Úleva, ale ne usnadnění práce

Dílčí novinky v oblasti založení s.r.o. sice přináší pro podnikatele určitou úlevu, ale nevnáší do českého právního prostředí změny, které by podnikatelům zásadním způsobem usnadnily práci. Řadu kroků v procesu založení společnosti je totiž stále potřeba vyřizovat osobně (např. ohlášení živnosti) a založení společnosti nadále vyžaduje vcelku velkou administrativní zátěž a trvá relativně dlouho, zpravidla v řádu týdnů. Inspirací nám v této oblasti může být například Estonsko, kde založení společnosti trvá v řádu dnů, a to i pro cizince, kteří si mohou téměř vše potřebné rychle a jednoduše vyřídit z pohodlí domova.